Ein Unternehmen in Estland kann an einem einzigen Tag von überall auf der Welt aus mit einem Stammkapital von nur einem Cent registriert werden. Das gilt nach wie vor – und genau deshalb gibt es so viele Missverständnisse rund um dieses Thema. Das estnische Recht stellt keine formellen „Substanzanforderungen“ an ein gewöhnliches Unternehmen. Es gibt jedoch vier Stellen, die unabhängig voneinander prüfen, ob hinter einer juristischen Person eine echte Geschäftstätigkeit steht: die Bank bei der Kontoeröffnung, die Aufsichtsbehörde bei der Lizenzvergabe, die Steuerbehörde Ihres Landes bei der Überprüfung des Wohnsitzes und die Gegenpartei bei einer Compliance-Prüfung. Eine Ablehnung durch eine dieser Stellen bringt das Geschäft genauso effektiv zum Erliegen wie ein direktes Verbot.
Gleichzeitig besteht keine Notwendigkeit, „Substanz“ nur für den Fall der Fälle „aufzubauen“: Ein leerstehendes Büro zu mieten und einen Geschäftsführer zu beschäftigen, der keine Entscheidungen trifft, kostet Geld und löst keines der vier Probleme. Die richtige Frage lautet anders: Welches Maß an Präsenz erfordert Ihr spezifisches Geschäftsmodell, und gegenüber wem müssen Sie dies begründen?
Wir beginnen mit dieser Bewertung und bauen Ihre Präsenz dann schrittweise auf: von einer geeigneten Adresse und einer Kontaktperson bis hin zu einem Büro, einem lokalen Geschäftsführer und Mitarbeitern, entsprechend den Anforderungen der jeweiligen Aufsichtsbehörde.
| Thema | Praktische Hinweise |
|---|---|
| Gesetzliche Mindestanforderungen | Sitz in Estland; Ansprechpartner, falls der Vorstand seinen Sitz außerhalb des EWR oder der Schweiz hat |
| In Estland ansässiger Geschäftsführer | Für eine Standardgesellschaft nicht erforderlich |
| Wer prüft die tatsächliche Geschäftstätigkeit des Unternehmens? | Banken und die EMI (estnische Finanzaufsichtsbehörde) als Finanzaufsichtsbehörde während des Genehmigungsverfahrens, Steuerbehörden sowie wichtige Geschäftspartner |
| Steuerlicher Sitz der Gesellschaft | Ein estnisches Unternehmen ist aufgrund seiner Registrierung in Estland ansässig |
| Das Hauptrisiko für den Eigentümer | Anerkennung einer Betriebsstätte in dem Land, von dem aus das Unternehmen tatsächlich geleitet wird |
| ATAD 3 (Unshell) | Die Richtlinie wurde von der Tagesordnung gestrichen; ihre Grundsätze werden in die DAC6-Reform integriert, die voraussichtlich im Jahr 2026 erörtert wird |
| Was weiterhin in Kraft bleibt | Die allgemeine Missbrauchsbekämpfungsregel gemäß ATAD I, der „Principal Purpose“-Test bei Vereinbarungen sowie die Praxis hinsichtlich der wirtschaftlichen Eigentümerschaft |
| Lizenzierte Tätigkeiten | Für CASPs im Rahmen von MiCA und Zahlungslizenzen sind die Präsenzanforderungen klar und überprüfbar |
| Typische Mindestanforderungen für eine Bank | Ein klares Geschäftsmodell, eine Verbindung zu Estland oder der Region, echte Verträge, eine nachvollziehbare Herkunft der Mittel |
| Was nicht vorkommt | „Schlüsselfertige Substanz“ als Standardprodukt mit Garantie: Jeder Kunde bewertet dies auf seine eigene Weise |
Sollten Sie Fragen haben, stehen Ihnen unsere Manager jederzeit gerne zur Verfügung! Wenn Sie sich nicht sicher sind, ob Sie überhaupt ein Büro in Estland benötigen, schildern Sie uns einfach Ihr Geschäftsmodell, und wir beraten Sie kostenlos darüber, in welchem Umfang eine Präsenz ausreichend ist.
Dies ist das größte Missverständnis in dieser Angelegenheit. Das estnische Gesellschaftsrecht stellt an eine gewöhnliche Gesellschaft keinerlei Anforderungen hinsichtlich eines Firmensitzes, der Anzahl der Mitarbeiter oder des Wohnsitzes des Geschäftsführers. Die Mindestanforderungen sind ein eingetragener Firmensitz und eine Kontaktperson, sofern der Vorstand seinen Sitz außerhalb Estlands, des EWR oder der Schweiz hat.
Das Problem besteht darin, dass nicht das Gesetz die tatsächliche Geschäftstätigkeit des Unternehmens bewertet, sondern vier verschiedene Parteien mit unterschiedlichen Kriterien:
Praktische Schlussfolgerung: „Ausreichende Substanz“ ist kein absoluter Maßstab, sondern vielmehr die Antwort auf die Frage „Ausreichend für wen?“. Sie müssen zunächst den Adressaten identifizieren und nicht damit beginnen, ein Büro anzumieten.
Seit mehreren Jahren hatte der Markt auf die „Unshell-Richtlinie“ (ATAD 3) gewartet, mit der einheitliche Mindestanforderungen an die tatsächliche Präsenz von EU-Unternehmen eingeführt werden sollten. Die Richtlinie wurde von der Tagesordnung gestrichen: Der Rat hat beschlossen, keinen separaten Rechtsakt zu verabschieden, sondern die Grundsätze zur Bekämpfung von Briefkastenfirmen in die DAC6-Reform – das verbindliche Offenlegungssystem – zu integrieren. Die Reform soll voraussichtlich im Jahr 2026 erörtert werden; die konkreten Einzelheiten werden noch ausgearbeitet, und es gibt noch keinen festen Termin.
Die daraus häufig gezogene Schlussfolgerung – dass „keine Substanz nachgewiesen werden muss“ – ist falsch. Die Instrumente, mit denen bisher die meisten Streitfälle gelöst wurden, bleiben in Kraft:
Mit anderen Worten: Das Instrument hat sich geändert, nicht aber die Richtung. Für den Eigentümer eines estnischen Unternehmens bedeutet dies ganz einfach: Eine geschäftliche Präsenz sollte nicht geschaffen werden, um einer bestimmten Richtlinie zu entsprechen, sondern um erklären zu können, was das Unternehmen tut und wer die Entscheidungen trifft. Unterlagen von Wettbewerbern, in denen die ATAD 3 noch immer als bevorstehende Anforderung beschrieben wird, sind schlichtweg veraltet.
Präsenz ist keine einfache „Ja-oder-Nein“-Entscheidung, sondern ein Spektrum. Wir verwenden die folgende Skala.
Die meisten Unternehmen benötigen Stufe 1, einige benötigen Stufe 2, und nur lizenzierte Projekte erfordern die Stufen 3 und 4. Für eine unnötige Stufe extra zu bezahlen, ist ebenso ein Fehler wie das Fehlen einer solchen: Ein leeres Büro im Antrag macht einen schlechteren Eindruck als gar kein Büro, da es die Absicht suggeriert, einen falschen Eindruck zu erwecken.
Die Präsenz eines Unternehmens setzt sich aus vielen kleinen Details zusammen, die von verschiedenen Dienstleistern verwaltet werden: die eingetragene Adresse bei einem, die Buchhaltung bei einem anderen und die Dokumentation bei einem dritten. Genau an diesen Schnittstellen entstehen Unstimmigkeiten, die von der Bank bemerkt werden – ein Vertrag mit einer Adresse, ein Register mit einer anderen und Jahresabschlüsse, die nicht mit der Beschreibung des Geschäftsmodells übereinstimmen.
Bei der Kontoeröffnung bei einer Bank wird am häufigsten deutlich, dass eine Präsenz fehlt. In der Praxis betrachten die Banken das Gesamtbild: eine klare Beschreibung der Geschäftstätigkeiten ohne vage Verallgemeinerungen; Verbindungen zu Estland oder der Region – Kunden, Auftragnehmer, Ausgaben; wer das Unternehmen leitet und wo diese Personen ansässig sind; eine nachvollziehbare Herkunft der Finanzmittel; ob der prognostizierte Umsatz mit dem angegebenen Geschäftsmodell übereinstimmt; sowie das Vorhandensein einer Website, von Verträgen und ersten Geschäftspartnern.
Es ist wichtig zu verstehen, dass die Bank nicht verpflichtet ist, eine Ablehnung zu begründen, und dass sie berechtigt ist, ihre Entscheidung in Bezug auf einen bestehenden Kunden zu überprüfen. Es ist daher sinnvoll, Ihre Unterlagen zum Nachweis der Präsenz stets auf dem neuesten Stand zu halten, anstatt sie erst zusammenzustellen, wenn Ihr Konto bereits eingeschränkt wurde.
Die Anforderungen sind hier klar und eindeutig. Um eine CASP-Lizenz gemäß MiCA zu erhalten, muss ein Unternehmen einen eingetragenen Sitz in dem Land haben, in dem es zumindest einen Teil seiner Dienstleistungen erbringt, einen Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung innerhalb der EU sowie mindestens einen Geschäftsführer, der in der EU ansässig ist. Bei Zahlungs- und anderen Finanzlizenzen sind die Anforderungen hinsichtlich der Geschäftsführung, der internen Kontrolle und der Compliance-Funktionen im nationalen Recht festgelegt und werden im Einzelfall geprüft: Die Aufsichtsbehörde überprüft nicht nur das Vorhandensein einer Stelle, sondern auch die tatsächliche Fähigkeit der Person, diese Rolle auszuüben.
Dies ist das am meisten unterschätzte Risiko für einen nicht ansässigen Eigentümer. Ein estnisches Unternehmen ist in Estland steuerlich ansässig, doch wenn Entscheidungen aus einem anderen Land getroffen werden, kann die estnische Steuerbehörde zu dem Schluss kommen, dass die Geschäftstätigkeit tatsächlich in diesem Land über eine nicht registrierte Betriebsstätte ausgeübt wird. Zu den Folgen gehören die Besteuerung der Gewinne in diesem Land, Geldstrafen und die Notwendigkeit, die Buchführung zu korrigieren.
Was den Ausschlag zu Ihren Gunsten gibt: in Estland abgehaltene und protokollierte Vorstandssitzungen; die Anwesenheit einer Person in Estland, die tatsächlich operative Entscheidungen trifft; estnische Ausgaben und Verträge; Korrespondenz und Dokumente, aus denen hervorgeht, dass sich die Geschäftsleitung dort befindet, wo angegeben. Was gegen Sie spricht: ein einziges Vorstandsmitglied, das seinen ständigen Wohnsitz in einem anderen Land hat, sowie das völlige Fehlen von Nachweisen für eine Geschäftstätigkeit in Estland.
Die Betriebskosten steigen nicht linear an. Die Grundkosten setzen sich aus den Fixkosten für eine eingetragene Geschäftsadresse, eine Kontaktperson und die Buchhaltung zusammen. Hinzu kommen die Kosten für lokale Dienstleistungen und gegebenenfalls Gehälter. Eine operative Präsenz ist mit Mietkosten, Personalkosten und den damit verbundenen Steuern verbunden – eine grundlegend andere Größenordnung. Auf regulatorischer Ebene kommen Kontrollfunktionen und Infrastruktur hinzu, um die aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu erfüllen.
Genau deshalb lohnt sich eine diagnostische Bewertung: Der Unterschied zwischen den Stufen wird nicht in Prozent, sondern in Vielfachen gemessen, und der Wechsel auf eine Stufe, die höher ist als nötig, stellt keine einmaligen, sondern wiederkehrende Kosten dar.
Wir stellen keine nominellen Geschäftsführer zur Verfügung, wir melden keine Mitarbeiter an, die nicht arbeiten, und wir bauen keine „Präsenz“ auf der Grundlage von Dokumenten auf, die keinen substanziellen Inhalt haben. Der Grund dafür ist nicht nur ethischer Natur: Solche Vereinbarungen würden weder einer bankenrechtlichen noch einer steuerlichen Prüfung standhalten und bergen für ein lizenziertes Unternehmen das Risiko, seine Lizenz zu verlieren. Wenn Ihr Geschäftsmodell tatsächlich eine Person in Estland erfordert, muss es sich um jemanden handeln, der tatsächlich eine Funktion ausübt.
Bitte beschreiben Sie das Modell und geben Sie den Empfänger an: eine Bank, eine Aufsichtsbehörde, eine Steuerbehörde oder eine Gegenpartei. Innerhalb eines Arbeitstages erstellen wir eine Analyse, aus der das aktuelle Niveau, das Zielniveau, die Differenz zwischen beiden sowie die jährlichen Betriebskosten hervorgehen.
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