Eine CASP-Zulassung ist keine „Krypto-Lizenz“ in dem Sinne, wie der Begriff vor 2024 verwendet wurde. Es handelt sich um eine vollwertige Finanzzulassung auf der Ebene eines Wertpapierunternehmens: eingezahltes Kapital, ein Vorstand, dessen Mitglieder einer Eignungsprüfung unterzogen werden, eine physische Präsenz in der EU, ein umfassendes Regelwerk, das von der Geldwäschebekämpfung bis zur operativen Widerstandsfähigkeit reicht, sowie eine fortlaufende Aufsicht nach Erteilung der Zulassung. Im Gegenzug erhalten Sie etwas, was keine bisherige nationale Lizenz geboten hat: das Recht, mit einer einzigen Zulassung in allen 27 EU-Ländern tätig zu sein.
Wir beginnen nicht damit, ein Paket zu verkaufen, sondern stellen zunächst zwei Fragen, die ein ehrlicher Berater als Erstes stellen muss. Benötigen Sie überhaupt eine Lizenz? – Denn ein erheblicher Teil der Web3-Projekte fällt nicht in den Anwendungsbereich von MiCA, während einige bereits lizenzierte Finanzunternehmen möglicherweise mit einer Meldung anstelle einer neuen Zulassung auskommen können. Und wo soll der Antrag gestellt werden – denn nach Ablauf der Übergangsfrist ist Estland nicht mehr die schnellste oder günstigste Option, und für bestimmte Geschäftsmodelle wird ein anderes EU-Land denselben Pass schneller erteilen.
Lautet die Antwort auf die erste Frage „Ja, das brauchen Sie“, stellen wir das gesamte Projekt zusammen: die Struktur der juristischen Person gemäß den Anforderungen der Verordnung, Kapital und Eigenmittel, eine Reihe von Richtlinien, die Vorbereitung des Vorstands auf die Bewertung sowie die Einreichung des Antrags und die Korrespondenz mit der Aufsichtsbehörde bis zum Erlass einer Entscheidung.
| Thema | Praktische Hinweise |
|---|---|
| Rechtlicher Rahmen | Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCA); in Estland – das Gesetz über den Markt für Krypto-Vermögenswerte (KrüTS) |
| Aufsichtsbehörde in Estland | Finantsinspektsioon (Finanzaufsichtsbehörde) |
| Übergangsfrist | Endete am 1. Juli 2026; bisherige VASP-Lizenzen wurden widerrufen; es gab keine automatische Umwandlung |
| Wer benötigt eine Zulassung | Anbieter, die mindestens eine der 10 in der MiCA aufgeführten Dienstleistungen erbringen (CASP) |
| Klassen und Kapital | Klasse 1 – 50.000 €; Klasse 2 – 125.000 €; Klasse 3 (Handelsplatz) – 150.000 € |
| Eigenkapitalanforderung | Mindestens ein Viertel der festen Gemeinkosten des Vorjahres |
| Präsenz in der EU | Sitz im Land der Antragstellung, Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung innerhalb der EU, mindestens ein Vorstandsmitglied mit Wohnsitz in der EU |
| Behördliche Fristen | 25 Arbeitstage für eine Vollständigkeitsprüfung + 40 Arbeitstage für eine inhaltliche Prüfung; die Entscheidung wird innerhalb von 5 Arbeitstagen mitgeteilt |
| Tatsächliche Bearbeitungszeit | 6–9 Monate vom Antrag bis zur Entscheidung bei einem gut vorbereiteten Antrag; länger, falls Vorbereitungsmaßnahmen erforderlich sind |
| Genehmigung | Notifizierungsverfahren über die Aufsichtsbehörde des Herkunftslandes; die Zulassung gilt in allen 27 EU-Ländern |
| Für bereits zugelassene Unternehmen | Banken, Wertpapierfirmen, elektronische Geldinstitute, Vermögensverwaltungsgesellschaften und eine Reihe weiterer Unternehmen sind berechtigt, bestimmte Dienstleistungen nach einer Meldung innerhalb von 40 Arbeitstagen zu erbringen, ohne dass eine separate CASP erforderlich ist |
| Verwandte Regelungen | DORA, die „Travel Rule“, CARF/DAC8 ab dem 1. Januar 2026 |
Sollten Sie Fragen haben, stehen Ihnen unsere Mitarbeiter jederzeit gerne zur Verfügung! Wenn Sie sich nicht sicher sind, ob Ihr Produkt unter MiCA fällt, reichen Sie bitte eine Anfrage ein: Unsere Spezialisten führen kostenlos eine erste Bewertung des Anwendungsbereichs durch, und falls Sie keine Lizenz benötigen, teilen wir Ihnen dies umgehend mit.
MiCA regelt nicht „Kryptowährungen im Allgemeinen“, sondern eine konkrete Liste von 10 Dienstleistungen, die entsprechend ihrem Risikograd in drei Klassen eingeteilt sind.
Die Kapitalanforderung ist ein Mindestwert, keine Obergrenze: Es gibt zudem eine Vorschrift bezüglich der Eigenmittel, wonach diese mindestens ein Viertel der fixen Betriebskosten des Vorjahres betragen müssen. Je größer Ihr Team und Ihre Infrastruktur sind, desto höher ist die Schwelle, und sie wächst mit dem Unternehmen.
Wer benötigt keine Zulassung? Entwicklung von Protokollen und Smart Contracts, Code-Audits, Infrastruktur und Knoten, On-Chain-Analysen, nicht-verwahrende Schnittstellen, bei denen der Nutzer stets die Schlüssel besitzt, NFT-Projekte mit wirklich einzigartigen Token, DAO-Tools, Beratung und Marketing. All dies stellt eine normale unternehmerische Tätigkeit dar, für die eine estnische OÜ ausreicht. Eine detaillierte Aufschlüsselung des Anwendungsbereichs finden Sie auf der Seite für Krypto- und Web3-Projekte.
Dies ist der am meisten unterschätzte Ansatz im Rahmen von MiCA, und man wird ihn auf den Websites der Wettbewerber so gut wie nie finden, da er nicht als Großprojekt vermarktet wird.
Die Verordnung sieht ausdrücklich vor, dass Unternehmen, die in der EU bereits als Kreditinstitute zugelassen sind, MiFID-II-Wertpapierfirmen, E-Geld-Institute, OGAW-Verwaltungsgesellschaften, Verwalter alternativer Fonds, zentrale Wertpapierverwahrstellen und Marktbetreiber berechtigt sind, bestimmte Krypto-Dienstleistungen ohne eine gesonderte CASP-Zulassung zu erbringen – vorbehaltlich einer Meldung an ihre zuständige Behörde, die spätestens 40 Werktage vor Beginn der Dienstleistungserbringung einzureichen ist.
Praktische Auswirkungen für drei typische Szenarien:
Die Vorschriften sehen strenge Fristen vor: Die Aufsichtsbehörde hat ab dem Zeitpunkt, zu dem der Antrag als vollständig gilt, 25 Arbeitstage Zeit, um die Vollständigkeit des Antrags zu prüfen, und 40 Arbeitstage, um ihn inhaltlich zu bewerten; die Entscheidung wird innerhalb von fünf Arbeitstagen mitgeteilt. Auf dem Papier beläuft sich dies auf etwa drei Monate. In der Praxis beträgt der realistische Zeitrahmen von der Einreichung bis zur Entscheidung 6–9 Monate und ist unter Berücksichtigung der Vorbereitungszeit deutlich länger. Der Unterschied ergibt sich in drei Bereichen:
Wenn Sie die Frist bis zum Ende der Übergangsphase nicht eingehalten haben und weiterhin EU-Kunden ohne Zulassung betreuen, ist eine geordnete Abwicklung Ihrer europäischen Geschäftstätigkeit mit anschließender Neubeantragung fast immer besser, als den Betrieb unter Verstoß gegen die Vorschriften fortzusetzen. Jeder Verstoß wird bereits bei der allerersten Prüfung der Gegenpartei ans Licht kommen und den Weg zur Zulassung für lange Zeit versperren.
Eine Lizenz ist kein eigenständiges Produkt, sondern vielmehr eine übergeordnete Ebene für ein operativ tätiges Unternehmen. Ist die Unternehmensgrundlage nicht ordnungsgemäß geschaffen – vage Beschreibungen der Tätigkeiten, fehlende Buchführung, eine willkürlich gewählte Adresse für den Sitz des Unternehmens –, treten diese Probleme bereits in der Phase der Antragsprüfung zutage und können zu monatelangen Verzögerungen führen.
Die Verordnung legt ein Mindestmaß an physischer Präsenz fest, und es ist nicht möglich, dies durch die Gründung einer „Briefkastenfirma“ zu umgehen:
| Abschnitt | Inhalt |
|---|---|
| Unternehmensdaten | Gründungsunterlagen, Eigentümerstruktur, Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern, Organigramm |
| Finanz | Nachweis des eingezahlten Kapitals, Berechnung der Eigenmittel, Geschäftsplan mit Modell und Stresstests für einen Zeitraum von 3–5 Jahren |
| Führung | Angaben zu Vorstandsmitgliedern und Schlüsselpersonal, Eignungsfragebögen, Zuständigkeitsverteilung |
| Compliance | AML/CFT, Sanktionsprüfung, „Travel Rule“, Transaktionsüberwachung, Meldung verdächtiger Transaktionen |
| Operativ | Beschreibung der Dienstleistungen und Geldströme, Schutz von Kundenvermögen, Aufbewahrungsrichtlinie, Outsourcing, Geschäftskontinuität |
| Technologie | IKT-Risiken und Cyber-Resilienz gemäß den DORA-Anforderungen, Tests, Vorfallmanagement |
| Kunden | Verträge, Risikoaufklärung, Gebühren, Verfahren zur Bearbeitung von Beschwerden |
Eine CASP-Lizenz gilt in der gesamten EU, daher bestimmt das Land der Antragstellung nicht den Markt, sondern die Kosten und die Geschwindigkeit des Markteintritts. Nach dem Ende der Übergangsphase hat sich der estnische Markt radikal verändert: Alte Lizenzen wurden widerrufen, und nur eine Handvoll Unternehmen hat von der Finanzaufsichtsbehörde eine eigene Zulassung erhalten. Die Aufsichtsbehörde, die über langjährige Erfahrung in der Beaufsichtigung von Banken und Wertpapierfirmen verfügt, wendet im Kryptosektor denselben Standard an – dies ist ein Pluspunkt für die Reputation, aber ein Minuspunkt für die Geschwindigkeit.
Was bei der Auswahl eines Landes für den Antrag zu vergleichen ist: die Vorgehensweisen und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsbehörde, die Möglichkeit einer Vorabphase zur Erörterung des Antrags, die Sprache der Unterlagen, Anforderungen an lokales Personal und Büroräume, die Kosten für den Unterhalt der Gesellschaft, die Verfügbarkeit von Bankdienstleistungen und Wirtschaftsprüfern sowie den tatsächlichen Standort Ihres Teams – denn der Ort der tatsächlichen Geschäftsführung muss ein realer Standort sein. Wir führen diesen Vergleich im Rahmen des Scope-Audits durch und beraten Sie, wo Ihr Projekt zügiger vorankommen wird.
Es sind vier Ebenen zu berücksichtigen, wobei die erste die geringste ist:
Gerade diese vierte Ebene wird in der Regel unterschätzt: Die jährlichen Betriebskosten eines lizenzierten Unternehmens übersteigen in der Regel die Kosten des Antrags selbst. Die Eigenmittelvorschrift verknüpft die aufsichtsrechtliche Schwelle mit Ihren laufenden Ausgaben, sodass die Kapitalanforderung automatisch steigt, wenn Ihr Team wächst. Sie müssen Ihr Budget für den Betrieb eines ganzen Jahres einplanen, nicht nur für die Erstellung der Unterlagen. Wir geben die staatliche Gebühr auf der Grundlage der aktuellen Preisliste der Aufsichtsbehörde zum Zeitpunkt der Erstellung des Kostenvoranschlags an – die Zahlen variieren je nach öffentlich zugänglichen Quellen.
markiert die Zulassung den Beginn der Aufsichtsbeziehung. Als Nächstes folgen: regelmäßige Finanz- und aufsichtsrechtliche Berichterstattung, externe Prüfungen, die Einhaltung der Eigenmittelanforderungen, die Anpassung von Richtlinien an Änderungen der ESMA- und EBA-Vorschriften und -Leitlinien, die Meldung wesentlicher Änderungen an die Aufsichtsbehörde sowie aufsichtsrechtliche Prüfungen. Es gelten separate, damit verbundene Regelungen: die operative Widerstandsfähigkeit gemäß DORA, die „Travel Rule“ für Transfers von Krypto-Assets sowie die Verpflichtungen zur Erhebung und Übermittlung von Nutzerdaten gemäß CARF/DAC8, die am 1. Januar 2026 in Kraft getreten sind.
Nichteinhaltung führt zu Abhilfeverfügungen, Geldbußen, Betriebsbeschränkungen und dem Entzug der Zulassung. Für ein zugelassenes Unternehmen bedeutet der Verlust der Zulassung nicht nur eine Unterbrechung, sondern das Ende der Geschäftstätigkeit in der EU – weshalb Compliance in das Betriebsmodell eingebettet ist und nicht von oben auferlegt wird.
Eine separate Zulassung in jedem Land ist nicht erforderlich. Das Unternehmen teilt seiner Aufsichtsbehörde im Heimatland seine Absicht mit, Dienstleistungen in anderen Mitgliedstaaten zu erbringen; die Aufsichtsbehörde leitet diese Informationen dann an die Behörden des Aufnahmelandes weiter, woraufhin das Unternehmen auf diesen Märkten tätig werden darf. Es handelt sich um ein Notifizierungsverfahren, das jedoch keine reine Formalität ist: Das Leistungsspektrum und das Geschäftsmodell müssen mit der erteilten Zulassung übereinstimmen, während Marketing- und Kundendokumente den Vorschriften der Aufnahmeländer hinsichtlich Sprache und Offenlegung von Informationen entsprechen müssen.
Erzählen Sie uns von Ihrem Produkt (Benutzeroberfläche, Tasten, Tools, Befehle, Lizenzen in der EU) – innerhalb von 24 Stunden ermitteln wir die regulatorische Kategorie und den Geltungsbereich, berechnen den Zeit- und Kostenaufwand und wählen die Rechtsordnung mit der kürzesten Markteinführungszeit aus.
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