Eine Lizenz als E-Geld-Institut (EMI) oder Zahlungsinstitut gewährt mit einer einzigen Genehmigung Zugang zum Zahlungsmarkt in der gesamten Europäischen Union. Sie geben E-Geld aus, richten E-Wallets für Kunden ein, wickeln Zahlungen ab und sind in allen EWR-Ländern tätig, ohne dass Sie in jedem einzelnen Land eine separate Lizenz benötigen. Im Gegenzug unterliegen Sie einer Finanzaufsicht: eingezahltes Kapital, Trennung von Kundengeldern, Eignungsprüfungen für die Geschäftsleitung, Risikomanagement und laufende Berichterstattung an die Finanzaufsichtsbehörde.
Wir beginnen mit zwei Fragen, die das gesamte Projekt bestimmen. Welche Lizenz benötigen Sie – eine vollwertige EMI, für die ein Kapital von 350.000 € erforderlich ist, oder eine Zahlungsinstitution, bei der die Anforderungen deutlich niedriger ansetzen, während für manche Geschäftsmodelle eine eingeschränkte Lizenz für die Zahlungsauslösung oder den Zugriff auf Kontoinformationen ausreicht? Und wird das Modell einer genauen Prüfung standhalten? Die Einreichung eines Antrags, in dem die Trennung von Kundengeldern nicht ordnungsgemäß geregelt wurde und keine Partnerbank benannt wurde, bedeutet eine Zeitverschwendung von einem halben Jahr.
Sind die Antworten positiv, übernehmen wir die Abwicklung des gesamten Projekts: die Struktur der juristischen Person, das Kapital, die Richtlinien, die Vorbereitung der Geschäftsleitung auf die Prüfung, die Einreichung der Anträge bei der Aufsichtsbehörde über das Portal sowie die Korrespondenz bis zur Entscheidung.
| Thema | Praktische Hinweise |
|---|---|
| Aufsichtsbehörde | Finantsinspektsioon (Finanzaufsichtsbehörde) |
| Rechtlicher Rahmen | Gesetz über Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute (MERAS), PSD2, EMD2 |
| E-Geld-Kapital | 350.000 € |
| Kapital des Zahlungsinstituts | 125.000 € für das gesamte Spektrum an Zahlungsdiensten |
| Eingeschränkte Lizenzen | 50.000 € für Zahlungsauslösungen; 20.000 € für Kontoinformationsdienste |
| Einreichung von Anträgen | Ab dem 18. März 2026 – ausschließlich über das Antragsportal der Finanzaufsichtsbehörde |
| Entscheidungsfrist | Innerhalb von 3 Monaten nach Eingang aller erforderlichen Unterlagen und spätestens 6 Monate nach Antragstellung |
| Tatsächliche Bearbeitungszeit | 4–6 Monate bei ordnungsgemäßer Antragstellung; länger, falls Nacharbeiten erforderlich sind |
| Genehmigung | Recht auf Ausübung einer Erwerbstätigkeit in allen EWR-Ländern im Rahmen eines Meldeverfahrens |
| Trennung von Kundengeldern | Obligatorisch: Trennung auf separate Konten oder Versicherung bzw. Garantie |
| Gültigkeit | Die Lizenz ist unbefristet, unterliegt jedoch einer laufenden Aufsicht |
| Kryptowährungen und Zahlungsverkehr | Für bestimmte Geschäftsmodelle können sowohl eine CASP-Zulassung gemäß MiCA als auch eine Zahlungslizenz erforderlich sein |
Sollten Sie Fragen haben, stehen Ihnen unsere Berater jederzeit gerne zur Verfügung! Wenn Sie sich nicht sicher sind, ob für Ihr Geschäftsmodell überhaupt eine Lizenz erforderlich ist, beschreiben Sie uns einfach Ihren Cashflow – wir erstellen Ihnen dann kostenlos eine vorläufige Einschätzung.
Der Unterschied zwischen den beiden Modellen beläuft sich auf mehrere hunderttausend Euro und wird nicht durch den Namen des Produkts bestimmt, sondern davon, was mit dem Geld der Kunden geschieht.
E-Geld-Institut (EMI). Erforderlich, wenn Sie E-Geld ausgeben: Der Kunde zahlt Geld ein und erhält im Gegenzug ein elektronisches Guthaben, das gespeichert wird und ausgegeben oder zurückerstattet werden kann. E-Wallets, Prepaid-Karten, In-App-Guthaben. Kapitalanforderung: 350.000 €. Ein E-Geld-Institut ist zudem berechtigt, Zahlungsdienste anzubieten.
Zahlungsinstitut (PI). Erforderlich, wenn Sie Zahlungen abwickeln, aber kein E-Geld ausgeben: Überweisungen, Acquiring, Ausführung von Zahlungsaufträgen, Geldtransfers. Erforderliches Kapital für das gesamte Leistungsspektrum: 125.000 €.
Eingeschränkte Lizenzen. Für die Auslösung von Zahlungen: 50.000 €, mit der Auflage einer Berufshaftpflichtversicherung; für Kontoinformationsdienste – 20.000 € oder eine Versicherung. Viele Fintech-Produkte, bei denen Gründer üblicherweise sagen: „Wir brauchen ein EMI“, fallen tatsächlich in diese Kategorien.
Wenn überhaupt keine Lizenz erforderlich ist. Wenn Sie kein Kundengeld verwalten: reine Software, eine auf einem lizenzierten Anbieter aufbauende Schnittstelle, Tätigkeit als Vermittler oder Vertriebspartner für ein lizenziertes Institut, separate, eingeschränkte Netzwerke und ein begrenztes Produktangebot. Dies muss vor und nicht erst nach der Genehmigung des Budgets geprüft werden.
Formal gesehen stellen Sie eine Reihe von Unterlagen zusammen. In der Praxis hängt der Erfolg jedoch von zwei Faktoren ab, die nicht in der Liste der Anforderungen aufgeführt sind.
Erstens benötigen Sie eine Partnerbank, die die Kundengelder getrennt verwahrt. Das Gesetz schreibt vor, dass Kundengelder getrennt von den eigenen Mitteln des Unternehmens verwahrt werden müssen: entweder auf separaten Konten bei einem Kreditinstitut oder durch eine Versicherung bzw. eine Bankgarantie abgesichert. In der Praxis bedeutet dies, dass Sie eine Bank benötigen, die bereit ist, ein getrenntes Konto für einen lizenzierten Zahlungsdienstleister zu eröffnen – und eine solche zu finden, ist schwieriger als das Verfassen von Richtlinien. Die Aufsichtsbehörde ihrerseits erwartet ein realistisches Modell zur getrennten Verwahrung und nicht nur eine Absichtserklärung. Sie müssen bereits während der Vorbereitung Ihres Antrags Verhandlungen mit Banken aufnehmen, nicht erst nach Erteilung der Lizenz.
Zweitens geht es um die Eignungsprüfungen für die Führungskräfte. Die Aufsichtsbehörde bewertet die Kompetenz, den Ruf und die Erfahrung jedes leitenden Managers und jedes qualifizierten Anteilseigners, führt Gespräche durch und erteilt die Zulassung erst, wenn die Prüfung abgeschlossen ist. Ein in letzter Minute zusammengestelltes Team aus Personen ohne einschlägige Erfahrung im Zahlungsverkehr und im Compliance-Bereich ist der häufigste Grund für Projektverzögerungen.
Daher gilt die Faustregel: Erst die Bank und die Mitarbeiter, dann der Papierkram. Projekte, die in umgekehrter Reihenfolge ablaufen, sind in der Regel der Grund für die Diskrepanz zwischen den „gesetzlich vorgeschriebenen drei Monaten“ und dem „in der Praxis benötigten Jahr“.
Das Gesetz legt einen klaren Rahmen fest: Eine Entscheidung über die Erteilung oder Ablehnung einer Lizenz muss innerhalb von drei Monaten nach Eingang aller erforderlichen Unterlagen und Informationen getroffen werden, spätestens jedoch sechs Monate nach Einreichung des Antrags. Wir möchten auf eine kürzlich erfolgte Änderung hinweisen: Ab dem 18. März 2026 müssen Anträge auf Erteilung einer Lizenz für Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute ausschließlich über das Antragsportal der Finanzaufsichtsbehörde eingereicht werden.
Warum dauert die tatsächliche Bearbeitungszeit 4–6 Monate oder länger?
Realistische Planung: Vom Projektstart bis zu einem voll funktionsfähigen, lizenzierten Unternehmen vergeht etwa ein Jahr, wobei der Prüfungsprozess weniger als die Hälfte dieser Zeit ausmacht.
Eine Lizenz ist die oberste Ebene eines operativen Unternehmens. Wenn die Unternehmensstruktur nachlässig aufgebaut wurde – mit vagen Beschreibungen der Tätigkeiten, fehlenden Buchhaltungsunterlagen oder einer willkürlichen Anschrift –, wird dies bereits in der Phase der Aktenprüfung zutage treten und zu monatelangen Verzögerungen führen.
| Abschnitt | Was ist enthalten |
|---|---|
| Unternehmensdaten | Satzung und deren Änderungen, Eigentümerstruktur, Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern, Organigramm |
| Finanzielles | Bestätigung des eingezahlten Kapitals, Berechnung der Eigenmittel, Geschäftsplan mit Modell und Stresstests |
| Management | Angaben zu Vorstandsmitgliedern und Schlüsselpersonal, Eignungsfragebögen, Zuständigkeitsverteilung |
| Operativ | Beschreibung der Zahlungsdienste und Cashflow-Diagramme, Modell zur Trennung von Kundengeldern, Outsourcing, Vertreternetzwerk |
| Compliance | AML/CFT, Sanktionsprüfung, Transaktionsüberwachung, interne Kontrollen, Revision |
| Technologie | IKT-Risiken und Cyber-Resilienz gemäß DORA, Tests, Vorfallmanagement, Geschäftskontinuitätsplan |
| Kundenbezogene Aspekte | Kundenvereinbarungen, Offenlegung von Informationen, Gebühren, Verfahren zur Bearbeitung von Beschwerden |
Dies ist der Kern der Zahlungsregulierung und steht im Mittelpunkt der Aufsicht. Kundengelder gehören nicht dem Institut und dürfen nicht mit dessen eigenen Mitteln vermischt werden: Sie werden entweder auf getrennten Konten bei einem Kreditinstitut geführt oder sind durch eine Versicherung oder eine Garantie abgesichert. In der Praxis werden nicht nur die Richtlinien geprüft, sondern auch die operativen Abläufe: wie Gelder identifiziert werden, wie der tägliche Abgleich erfolgt, was im Falle einer Insolvenz des Instituts geschieht und wer Zugriff auf die getrennten Konten hat.
Es ist nicht in jedem Land eine separate Lizenz erforderlich. Das Institut teilt seiner Heimaufsichtsbehörde seine Absicht mit, Dienstleistungen in anderen EWR-Ländern zu erbringen – entweder direkt oder über Vertreter oder eine Zweigniederlassung; die Aufsichtsbehörde leitet die Informationen dann an die Aufnahmelandbehörden weiter, woraufhin das Institut auf diesen Märkten tätig werden darf. Das Verfahren ist zwar anmeldungsbasiert, aber inhaltlich anspruchsvoll: Das Dienstleistungsangebot muss der erteilten Lizenz entsprechen, während die Kundendokumentation und das Marketing den Vorschriften der Aufnahmeländer entsprechen müssen.
Die Lizenz gilt im gesamten EWR, sodass das Land, in dem der Antrag gestellt wird, nicht den Markt, sondern die Kosten und die Geschwindigkeit des Markteintritts bestimmt. Litauen hat aufgrund der hohen Anzahl erteilter Lizenzen und der Schnelligkeit des Verfahrens in der Vergangenheit Zahlungsprojekte angezogen, gleichzeitig aber auch seine Aufsicht verschärft. Estland ist eine Aufsichtsbehörde mit Erfahrung in der Beaufsichtigung von Banken und Wertpapierfirmen, die denselben Standard auf den Zahlungsverkehrssektor anwendet: Dies ist ein Pluspunkt für die Reputation, aber ein Minuspunkt für die Geschwindigkeit. Es lohnt sich, die Aufsichtsbehörden hinsichtlich ihrer praktischen Erfahrung und Arbeitsbelastung, der Kommunikationssprache, der Anforderungen an lokales Personal, der Verfügbarkeit von Partnerbanken und der Kosten für die Aufrechterhaltung der Organisationsstruktur zu vergleichen. Einen solchen Vergleich führen wir in der Phase der Modellprüfung durch.
Wenn das Modell sowohl Zahlungen als auch Krypto-Vermögenswerte umfasst – zum Beispiel eine Wallet mit Umtauschfunktion oder Abrechnungen in an eine Währung gekoppelten Token –, kann eine Situation entstehen, die eine doppelte Zulassung erfordert: sowohl eine CASP-Zulassung gemäß MiCA als auch eine Zahlungslizenz. Die Grenzen zwischen diesen Regelwerken wurden 2026 von den europäischen Behörden geklärt, jedoch nicht vollständig abgegrenzt. Dies ist ein Fall, in dem die Prüfung des Modells vor Projektbeginn nicht Monate, sondern Jahre spart.
markiert die Zulassung den Beginn einer Aufsichtsbeziehung: regelmäßige Berichterstattung, externe Prüfungen, Einhaltung der Anforderungen hinsichtlich Eigenmitteln und Trennung, Aktualisierung von Richtlinien, Meldung wesentlicher Änderungen sowie Aufsichtsprüfungen. Die Nichteinhaltung führt zu Abhilfeverfügungen, Geldbußen, Betriebsbeschränkungen und zum Entzug der Lizenz. Für die Zahlungsbranche bedeutet der Verlust einer Lizenz keine Pause, sondern einen vollständigen Stillstand – weshalb die Compliance in das Betriebsmodell eingebettet ist und nicht von oben auferlegt wird.
Bitte beschreiben Sie den Geldfluss: Wer bezahlt wen, wo landet das Geld der Kunden, geben Sie E-Geld aus und wo befinden sich Ihre Nutzer? Innerhalb eines Arbeitstages erstellen wir eine vorläufige Einschätzung des Umfangs, legen ein realistisches Budget und einen Zeitplan fest und teilen Ihnen mit, ob es für Ihr Geschäftsmodell einen schnelleren Weg gibt.
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