AS (aktsiaselts) – das estnische Äquivalent einer Aktiengesellschaft: Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die im zentralen Wertpapierregister eingetragen sind und frei übertragen werden können. Diese Rechtsform eignet sich für diejenigen, die externe Investoren, eine lizenzpflichtige Tätigkeit oder einen Status benötigen, den eine OÜ nicht bieten kann.
Das Wichtigste zuerst: Die überwiegende Mehrheit der Unternehmen benötigt keine AS. Die Gründung ist teurer, erfordert ein Kapital von 25.000 €, einen dreiköpfigen Vorstand und einen Wirtschaftsprüfer und ist in der Führung komplexer. Wir fragen zunächst, warum gerade eine AS erforderlich ist – und wenn das Ziel auch mit einer OÜ erreicht werden kann, besprechen wir dies, bevor Zahlungen geleistet werden. Ist eine AS tatsächlich erforderlich, kümmern wir uns um den gesamten Prozess: vom Entwurf der Satzung über die Einzahlung des Kapitals bis hin zur Eintragung der Aktien und der Bestellung eines Wirtschaftsprüfers.
| Thema | Praktische Erläuterung |
|---|---|
| Was ist das? | Aktsiaselts – eine Aktiengesellschaft, deren Kapital in Aktien aufgeteilt ist |
| Genehmigtes Kapital | Mindestens 25.000 €, die vor der Eintragung einzuzahlen sind |
| Gründer | Eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen; es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Staatsangehörigkeit |
| Vorstand (juhatus) | Ein Mitglied |
| Aufsichtsrat (nõukogu) | Obligatorisch, mindestens drei Mitglieder – der wesentliche Unterschied zu einer OÜ |
| Anteile | Eingetragen im estnischen Zentralregister für Wertpapiere |
| Abschlussprüfung | Es muss ein Wirtschaftsprüfer bestellt werden |
| Steuern | Wie bei einer OÜ: 0 % auf nicht ausgeschüttete Gewinne, Steuer auf Ausschüttungen |
| Zeitaufwand | In der Regel länger als bei einer OÜ: Kapitaleinlage, Gesellschafterverzeichnis und Wirtschaftsprüfer kommen hinzu |
| Nichtansässige | Wie bei einer OÜ sind ein eingetragener Firmensitz und eine Kontaktperson erforderlich |
Wenn Sie sich noch nicht sicher sind, welche Form Sie wählen sollen, teilen Sie uns bitte mit, was Sie vorhaben. Wir vergleichen dann kostenlos eine OÜ und eine AS anhand Ihrer Situation, einschließlich der Zeitpläne und des Budgets für die jeweilige Option.
Vier Fälle, in denen diese Struktur gerechtfertigt ist:
Wenn keine dieser Situationen auf Sie zutrifft, entscheiden Sie sich für eine OÜ. Dadurch sparen Sie 25.000 € an Stammkapital, drei Vorstandsmitglieder und eine jährliche Wirtschaftsprüfung.
Eine AS hat zwei Leitungsorgane, und darin besteht der wesentliche strukturelle Unterschied zu einer OÜ.
Die Anforderung eines Aufsichtsrats kommt oft überraschend: Man muss drei echte Personen finden, die bereit sind, diese Verantwortung zu übernehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats darf nicht gleichzeitig Mitglied des Vorstands sein, daher müssen die Leitungsgremien aus mindestens vier Personen bestehen.
Wenn niemand zur Verfügung steht, um einen Aufsichtsrat zu bilden, ist dies ein starkes Argument für eine OÜ.
Eine AS erfordert mehr Verwaltungsaufwand als eine OÜ: eine jährliche Wirtschaftsprüfung, die Führung des Aktienregisters sowie Protokolle der Vorstands- und Gesellschafterversammlungen. Es ist praktischer, wenn all dies von einem einzigen Dienstleister übernommen wird.
AS-Gesellschaften sind in Estland deutlich seltener anzutreffen als OÜs, was nicht weiter verwunderlich ist: Diese Rechtsform wurde eher für Unternehmen mit verstreutem Eigentum und Fremdkapital konzipiert als für kleine Unternehmen.
| Kriterium | OÜ | AS |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | Ab 0,01 € | 25.000 € |
| Kapital vor der Eintragung | Kann später eingezahlt werden | Muss eingezahlt sein bis |
| Vorstand (nõukogu) | Nicht erforderlich | Obligatorisch, mindestens 3 Mitglieder |
| Abschlussprüfer | Nur bei Überschreitung der Schwellenwerte | Muss bestellt werden |
| Übertragung von Anteilen oder Kapitalbeteiligungen | Häufig notariell | Über das Wertpapierregister |
| Steuerliche Behandlung | Gleich | Wie oben |
| Unterhaltskosten | Geringer | Höher – Wirtschaftsprüfung, Beratung, Registerführung |
| Geeignet für | 95 % der Unternehmen | Finanzierungsrunden, Lizenzen, mehrere Gesellschafter |
Eine AS bietet keine Steuervorteile – dies ist das häufigste Missverständnis. Beide Rechtsformen unterliegen denselben steuerlichen Regelungen: Steuern sind erst bei der Ausschüttung von Gewinnen zu entrichten.
Das Mindestkapital beträgt 25.000 €, wobei es sich nicht um eine Registrierungsgebühr, sondern um das Eigenkapital der Gesellschaft handelt: Nach der Registrierung kann dieses Kapital für den Geschäftsbetrieb verwendet werden. Im Gegensatz zu einer OÜ, bei der die Kapitaleinlage aufgeschoben werden kann, muss das Kapital bei einer AS jedoch vor der Registrierung eingezahlt werden.
Dies stellt für Nichtansässige eine praktische Schwierigkeit dar: Um Kapital einzubringen, benötigt man ein Bankkonto, und um ein Bankkonto zu eröffnen, verlangt die Bank in der Regel eine eingetragene Gesellschaft. Dies wird durch ein Einlagenkonto gelöst – die Bank eröffnet eines für die zu gründende Gesellschaft und stellt eine Bescheinigung für die Eintragung aus. In dieser Phase gerät die eigenständige Registrierung am häufigsten ins Stocken.
AS-Aktien werden im estnischen Zentralwertpapierregister erfasst. Für Investoren ist dies ein Vorteil: Die Übertragung von Rechten ist transparent und erfordert im Gegensatz zu OÜ-Aktien nicht bei jeder Transaktion einen Notar. Für den Eigentümer bedeutet dies zusätzliche Kosten für die Führung des Registers.
Eine AS ist verpflichtet, einen Wirtschaftsprüfer zu bestellen, während eine OÜ nur dann geprüft wird, wenn sie bestimmte Schwellenwerte hinsichtlich Umsatz, Vermögen oder Mitarbeiterzahl überschreitet. Dies sind wiederkehrende Kosten, die von Anfang an im Budget berücksichtigt werden müssen.
Ein häufiges Szenario ist, dass ein Unternehmen als OÜ gegründet wurde, wuchs und dann eine andere Rechtsform benötigte, um eine Investitionsrunde oder eine Lizenz zu sichern. Die Umwandlung ist möglich und erfordert keine Auflösung des Unternehmens: Die Registrierungsnummer, die Unternehmensgeschichte und die Verträge bleiben erhalten. Sie müssen das Stammkapital auf 25.000 € erhöhen, eine neue Satzung verabschieden, einen Vorstand bilden und die Aktien registrieren lassen.
Der Unterschied zur OÜ liegt nicht in der Registrierung selbst, sondern in den jährlichen Kosten: der Wirtschaftsprüfung, der Führung des Aktienregisters, den Vorstandssitzungen und den Hauptversammlungen mit Protokollen. Über einen Zeitraum von drei Jahren sind die laufenden Kosten letztlich höher als die anfänglichen Gründungskosten.
Die Hälfte aller Anträge auf Eintragung einer AS endet mit der Eintragung einer OÜ – weil dies einfacher und kostengünstiger ist. Teilen Sie uns mit, was Sie vorhaben und warum Sie eine AS in Betracht ziehen – wir vergleichen die beiden Rechtsformen für Ihre konkrete Situation, einschließlich der Zahlen: Gründungskosten, jährliche Betriebskosten und Zeitpläne für jede Option. Sollten Sie tatsächlich eine AS benötigen, übernehmen wir den gesamten Prozess für Sie, einschließlich des Rücklagenfonds und des Wirtschaftsprüfers. Die Beratung ist kostenlos.
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