Nos últimos anos, os requisitos aplicáveis aos prestadores de serviços corporativos na Estónia mudaram de forma significativa. AML/KYC, conformidade com sanções, identificação do UBO, origem dos fundos, geografia do negócio, estrutura do grupo e compreensão da atividade real da empresa há muito deixaram de ser simples formalidades na aceitação de clientes.
Em 2026–2027, esta tendência torna-se ainda mais evidente.
Como prestadora de serviços corporativos e pessoa de contacto responsável pela comunicação com a Unidade de Informação Financeira da Estónia (FIU/RAB), vejo nestas mudanças mais do que uma regulação mais apertada. O mercado está a afastar-se gradualmente de um compliance formal em direção a uma gestão de riscos com substância. E, para as empresas legítimas, isto é na verdade uma boa notícia.
Um cliente complexo não é necessariamente um mau cliente
Uma estrutura empresarial internacional não é, por si só, um sinal de alerta. Um UBO estrangeiro também não. Várias jurisdições, gestão à distância, pagamentos internacionais ou um modelo de negócio pouco convencional não significam automaticamente que o cliente deva ser recusado.
A abordagem baseada no risco segue uma lógica fundamentalmente diferente: compreender o risco, verificá-lo, avaliá-lo e determinar se pode ser gerido de forma eficaz.
A FIU da Estónia encara a gestão de riscos AML/CFT como um sistema integrado — desde a compreensão do próprio modelo de negócio e a avaliação de riscos até à definição do apetite ao risco, à implementação de procedimentos internos, à aplicação de medidas de CDD e à monitorização contínua. Os procedimentos internos devem refletir a forma como a empresa realmente funciona, e não limitar-se a reproduzir o texto da lei.
Por isso, não acredito que o compliance deva tornar-se uma competição para ver quem recusa mais clientes.
Abordagem AML baseada no risco: compreender, verificar, avaliar e gerir o risco do cliente
Baseada no risco não significa risco zero
O objetivo do AML/KYC não é tornar impossíveis os negócios internacionais nem excluir todos os clientes cuja estrutura não caiba num modelo padrão.
O objetivo é perceber com quem trabalhamos, o que a empresa realmente faz, quem a detém e controla, de onde vêm os fundos e se a atividade declarada corresponde à realidade.
Por vezes, esta avaliação deve de facto levar à decisão de não estabelecer ou não manter uma relação de negócio. Noutros casos, os riscos elevados podem ser geridos com documentação adicional, diligência reforçada, uma análise mais aprofundada ou monitorização contínua.
Para mim, a qualidade do compliance não se mede pelo número de clientes recusados, mas pela qualidade e solidez das decisões tomadas.
O que significa isto, na prática, para os clientes?
Se um prestador de serviços corporativos faz perguntas adicionais sobre o seu modelo de negócio, contrapartes, países de atividade, origem dos fundos ou estrutura de propriedade, isso não significa automaticamente que é considerado suspeito. Na maioria das vezes, o objetivo é muito mais simples: obter uma visão completa do negócio e poder sustentá-la com a documentação adequada.
Para os clientes, isto significa que é cada vez mais importante que a sua estrutura empresarial seja clara, coerente e explicável.
Por exemplo, uma empresa pode estar constituída na Estónia, vender a clientes na Alemanha, trabalhar com programadores na Polónia, ter um UBO residente nos EAU e manter relações com contrapartes em várias outras jurisdições. Nada disto é necessariamente um problema.
Deve, no entanto, existir uma lógica económica clara:
- porque é que a empresa está constituída na Estónia;
- a partir de onde é gerida;
- onde estão os seus clientes;
- como são gerados os rendimentos e como são refletidos na contabilidade;
- que função cumpre cada elemento da estrutura.
Quanto mais claramente um negócio conseguir responder a estas perguntas, mais fácil se torna lidar não só com o seu prestador de serviços corporativos, mas também com bancos, instituições de pagamento e outros participantes do sistema financeiro.
Exemplo de estrutura internacional: OÜ estónia, clientes na UE e um UBO no estrangeiro
A triagem de sanções não é o mesmo que conformidade com sanções
Outra tendência importante: verificar apenas o nome de um cliente ou UBO nas listas de sanções já não é suficiente. A conformidade moderna com sanções vai muito mais longe.
Consoante as circunstâncias, pode ser necessário analisar a propriedade e o controlo, o beneficiário final de um serviço, a geografia da operação, a finalidade dos bens ou serviços, o papel dos intermediários e a substância económica real da relação.
O risco de sanções nem sempre exige um pagamento direto ou um contrato direto com uma pessoa sancionada. Pode também surgir através da prestação de determinados serviços ou de outros benefícios económicos.
A conclusão prática para as empresas é simples: hoje é importante perceber não só quem recebe a fatura, mas também o que acontece realmente por trás da operação. Isto é particularmente relevante para negócios internacionais, em que uma única operação pode envolver várias jurisdições, intermediários, bancos e regimes regulatórios.
O compliance já não é apenas uma pasta de documentos
Há alguns anos, um dossiê AML era visto sobretudo como um conjunto de documentos obrigatórios: passaporte, comprovativo de morada, declaração de UBO, questionário e resultados da triagem de sanções. Hoje, as expectativas vão muito além disso.
Avaliação de riscos, apetite ao risco, procedimentos internos, perfis de risco dos clientes, CDD/EDD, monitorização contínua, triagem de sanções, comunicações, formação e controlo interno devem cada vez mais funcionar como partes de um único sistema de compliance — sobretudo nas empresas financeiras licenciadas.
Mesmo recorrer a fornecedores externos de KYC ou de verificação de identidade não transfere para esse fornecedor a responsabilidade da entidade obrigada. O prestador de serviços corporativos continua responsável por determinar o perfil e o nível de risco do cliente.
Na minha opinião, esta é uma das mudanças mais importantes em curso. A pergunta já não é simplesmente:
«Temos este documento?»
Cada vez mais, a verdadeira pergunta é:
«Porque tomámos esta decisão e conseguimos justificá-la?»
Sistema de compliance AML/CFT: avaliação de riscos, CDD/EDD, monitorização, triagem de sanções e controlo interno
Um bom KYC protege não só o prestador, mas também o cliente
O compliance tem outro lado, de que se fala muito menos. Um perfil KYC bem construído não é útil apenas para o prestador de serviços corporativos ou para o regulador. É útil para a própria empresa.
Bancos, instituições de pagamento e outras entidades obrigadas fazem muitas vezes perguntas muito semelhantes:
- Quem é o UBO?
- De onde vêm os fundos? (Demonstrações financeiras claras ajudam a responder.)
- Onde opera a empresa?
- Porque foi escolhida precisamente esta estrutura?
- Quem são as principais contrapartes e como é o fluxo de operações?
Se estas questões já tiverem sido bem tratadas na fase de serviços corporativos, torna-se muito mais fácil para o cliente explicar a sua estrutura de forma coerente aos outros participantes do sistema financeiro.
Por isso, não vejo um bom compliance apenas como um encargo regulatório. Bem implementado, passa a fazer parte da infraestrutura empresarial da empresa.
O que muda em 2027?
A partir de 10 de julho de 2027, uma parte significativa dos requisitos essenciais de AML/CFT passará a ser regida diretamente pelo Regulamento da UE contra o branqueamento de capitais (AMLR).
A nível da UE, o AMLR regulará diretamente, entre outros aspetos:
- a avaliação de riscos e o controlo interno;
- CDD, SDD e EDD;
- os requisitos relativos a PEP;
- a identificação de clientes e beneficiários efetivos;
- a monitorização contínua, as comunicações e a conservação de registos.
Ao mesmo tempo, a regulação nacional não desaparece. O trabalho das FIU nacionais, a supervisão, os registos nacionais, as medidas administrativas e a responsabilidade continuarão a ser regulados, em parte, a nível nacional.
Para os profissionais de compliance, isto significa que o enquadramento se torna mais harmonizado em toda a UE — à semelhança do regime MiCA para prestadores de serviços de criptoativos — e, ao mesmo tempo, mais substantivo na prática.
Para onde caminhamos?
Vejo a direção com bastante clareza:
- menos KYC formal — mais compreensão do negócio real;
- menos checklists universais — mais análise baseada no risco;
- menos documentos criados «para o processo» — mais capacidade de explicar e defender as decisões tomadas.
Acredito que é a direção certa. Ao mesmo tempo, o compliance não se deve transformar num de-risking automático, em que a forma mais fácil de reduzir a própria exposição é recusar todos os clientes fora do padrão.
Um bom compliance não deve impedir as empresas legítimas de funcionar. Deve ajudar a distinguir entre uma estrutura complexa, mas transparente e legal, e um risco verdadeiramente inaceitável.
Hoje, o papel de um prestador de serviços corporativos já não é apenas recolher um passaporte, um comprovativo de morada e um questionário KYC preenchido. O nosso papel é compreender os negócios dos nossos clientes o suficiente para explicar, com confiança e provas, porque estamos dispostos a trabalhar com eles — e reconhecer quando um determinado risco já não pode ser razoavelmente gerido.
A capacidade de traçar essa linha vai distinguir cada vez mais o compliance real do compliance que existe apenas no papel.
Precisa de uma estrutura sólida para a sua empresa estónia?
A eBusiness Solutions OÜ é uma prestadora de serviços corporativos licenciada (licença FIU FIU000421). Disponibilizamos endereço legal, serviço de pessoa de contacto e constituição de empresas na Estónia com um processo de aceitação claro e baseado no risco. Pode consultar a nossa política AML/CFT ou contactar-nos para uma consulta gratuita.
