AS (aktsiaselts) — o equivalente estónio a uma sociedade anónima: o capital está dividido em ações, as quais estão registadas no registo central de valores mobiliários e podem ser livremente transferidas. Esta é a forma ideal para quem necessita de investidores externos, de uma atividade sujeita a licenciamento ou de um estatuto que a OÜ não pode proporcionar.
Vamos direto ao que interessa: a esmagadora maioria das empresas não precisa de uma AS. É mais cara de constituir, exige um capital de 25 000 €, um conselho de administração composto por três pessoas e um auditor, e é mais complexa de gerir. Começamos por perguntar por que razão é necessária precisamente uma AS — e, se a questão puder ser resolvida através de uma OÜ, abordamos esse assunto antes do pagamento. Se a AS for realmente necessária, tratamos de todo o processo: desde os estatutos e a constituição do capital até ao registo das ações e à nomeação do auditor.
| Tema | Explicação prática |
|---|---|
| O que é | Aktsiaselts — sociedade anónima, cujo capital está dividido em ações |
| Capital social | Mínimo de 25 000 €, a ser realizado antes do registo |
| Fundadores | Uma ou várias pessoas singulares ou coletivas, sem restrições quanto à nacionalidade |
| Conselho de Administração (juhatus) | A partir de um membro |
| Conselho (nõukogu) | Obrigatório, com um mínimo de três membros — a principal diferença em relação à OÜ |
| Ações | São registadas no registo central de valores mobiliários da Estónia |
| Auditoria | É obrigatória a nomeação de um auditor |
| Impostos | Os mesmos que para uma OÜ: 0% sobre os lucros não distribuídos, imposto na distribuição |
| Prazo | Normalmente mais longo do que o da OÜ: acrescentam-se a constituição do capital, o registo de ações e o auditor |
| Para não residentes | É necessário um endereço social e uma pessoa de contacto, tal como na OÜ |
Se ainda não tiver a certeza quanto à sua escolha, escreva-nos a explicar o que tenciona fazer. Compararemos gratuitamente as formas jurídicas OÜ e AS de acordo com a sua situação, indicando os prazos e o orçamento para cada opção.
Quatro situações em que esta forma se justifica:
Se nenhuma destas situações se aplicar ao seu caso — opte pela OÜ. Isto poupar-lhe-á 25 000 € de capital, três membros no conselho de administração e uma auditoria anual.
A AS tem dois órgãos de gestão, e esta é a principal diferença estrutural em relação à OÜ.
O requisito relativo ao conselho de administração surge, na maioria das vezes, como uma surpresa: é necessário encontrar três pessoas reais dispostas a assumir essa responsabilidade. Um membro do conselho de administração não pode ser, simultaneamente, membro da direção; por isso, os órgãos de gestão devem contar com, pelo menos, quatro pessoas.
Se não houver ninguém para constituir o conselho, isso constitui um argumento de peso a favor da OÜ.
A AS requer mais serviços do que a OÜ: auditoria anual, manutenção do registo de ações, atas do conselho de administração e das assembleias de acionistas. É mais prático quando tudo isto é gerido por um único prestador de serviços.
A AS na Estónia é significativamente menos comum do que a OÜ, o que é natural: esta forma jurídica foi concebida para empresas com propriedade dispersa e capital estrangeiro, e não para pequenas empresas.
| Critério | OÜ | AS |
|---|---|---|
| Capital mínimo | A partir de 0,01 € | 25 000 € |
| Capital antes do registo | Pode ser feito posteriormente | A ser depositado até |
| Conselho (nõukogu) | Não é necessário | Obrigatório, a partir de 3 membros |
| Auditor | Apenas se os limites forem ultrapassados | A nomeação é obrigatória |
| Transferência de participações ou ações | Frequentemente através de um notário | Através do registo de valores mobiliários |
| Regime fiscal | Idêntico | Idêntico |
| Custos de manutenção | Inferior | Mais elevado — auditoria, consultoria, registo |
| Para quem é adequado | 95% das empresas | Rodadas de investimento, licenças, muitos acionistas |
A AS não oferece quaisquer vantagens fiscais — este é o equívoco mais comum. Ambas as formas de organização seguem o mesmo regime: o imposto só incide aquando da distribuição de lucros.
O mínimo é de 25 000 €, e não se trata de uma taxa, mas sim de dinheiro da empresa: após o registo, pode ser utilizado nas atividades económicas. Mas, ao contrário da OÜ, onde a entrada de capital pode ser adiada, na AS o capital deve ser depositado antes do registo.
Daí decorre uma dificuldade prática para os não residentes: para realizar a entrada de capital, é necessária uma conta bancária, mas para abrir essa conta, o banco normalmente exige que a empresa já esteja registada. Esta situação é contornada através de uma conta de acumulação — o banco abre-a em nome da empresa em fase de constituição e emite um certificado para o registo. Esta é a etapa em que, na maioria das vezes, o registo independente fica bloqueado.
As ações da AS são registadas no registo central de valores mobiliários da Estónia. Para o investidor, isto é uma vantagem: a transferência de direitos é transparente e não requer um notário em cada transação, ao contrário do que acontece com as participações numa OÜ. Para o proprietário, trata-se de uma despesa adicional com a manutenção do registo.
Na AS, a nomeação de um auditor é obrigatória, enquanto a OÜ só é sujeita a auditoria se ultrapassar determinados limites relativos ao volume de negócios, aos ativos ou ao número de colaboradores. Trata-se de uma despesa fixa que deve ser incluída no orçamento desde o início.
Um cenário comum: a empresa começou como OÜ, cresceu e, devido a uma ronda de investimento ou à obtenção de uma licença, tornou-se necessária outra forma jurídica. A transformação é possível e não requer o encerramento da empresa: o número de registo, o histórico e os contratos são mantidos. É necessário aumentar o capital para 25 000 €, adotar novos estatutos, constituir um conselho de administração e registar as ações.
A diferença em relação à OÜ não está no registo, mas nas despesas anuais: auditoria, manutenção do registo de ações, reuniões do conselho de administração e assembleias de acionistas com atas. Se considerarmos um horizonte de três anos, a manutenção acaba por sair mais cara do que a própria constituição da empresa.
Metade dos pedidos de registo de uma AS acaba por resultar no registo de uma OÜ — porque essa opção é mais simples e mais económica. Escreva-nos o que pretende fazer e por que razão está a pensar numa AS — iremos comparar as duas formas, tendo em conta a sua situação e os números: custos de constituição, despesas anuais e prazos para cada opção. Se a AS for realmente necessária — encarregamo-nos de todo o processo, incluindo a conta de capitalização e o auditor. A consulta é gratuita.
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