Uma sucursal (filiaal) não é uma nova empresa, mas sim um escritório de representação da sua empresa já existente na Estónia. Não é criada nenhuma entidade jurídica separada: a sucursal opera em nome da empresa-mãe, e esta é responsável por todas as suas obrigações com os seus próprios ativos.
Esta é a principal diferença a ter em conta ao escolher entre uma sucursal e uma filial OÜ. Uma sucursal é mais barata de constituir e não requer capital, mas, em contrapartida, expõe a empresa-mãe aos riscos estónios e obriga à divulgação dos seus documentos no registo público. Analisaremos a sua situação antes de efetuar o pagamento das traduções e das apostilas.
| Parâmetro | Valor |
|---|---|
| Estado | Não é uma entidade jurídica – faz parte da empresa-mãe |
| Responsabilidade | Responsabilidade total da empresa-mãe |
| Capital autorizado | Não é exigido |
| Gerente da sucursal | Obrigatório, pelo menos um |
| Endereço na Estónia | Obrigatório |
| Documentos da sede | Apostila + tradução certificada para o estónio |
| Nome | Nome da empresa + a palavra «filiaal» |
| Prazo de registo | Até cinco dias úteis após a apresentação |
| Relatórios | Contas separadas + o relatório da empresa-mãe ao registo |
É o segundo ponto, e não o registo, que determina o prazo. Comece por solicitar uma apostila no seu próprio país e escreva-nos ao mesmo tempo — assim, duas semanas não se transformarão em dois meses.
Para a maioria dos clientes que procuram abrir uma sucursal, uma filial OÜ acaba por revelar-se a opção mais adequada. Há duas razões para isso.
A primeira é a responsabilidade. Uma filial é uma entidade jurídica distinta com responsabilidade limitada. As dívidas de uma sucursal são suportadas diretamente pela empresa-mãe.
A segunda é a transparência. Para registar uma sucursal, é necessário apresentar os estatutos e um extrato do registo da empresa-mãe ao registo estónio e, posteriormente, apresentar o seu relatório anual todos os anos. Se a empresa-mãe não publicar as suas demonstrações financeiras no seu país de origem, estas tornar-se-ão publicamente disponíveis através da sucursal estónia.
Uma sucursal é vantajosa em três situações: quando a contraparte ou um concurso exige um contrato especificamente com a empresa-mãe; quando a licença ou a reputação está ligada à entidade jurídica-mãe e não pode ser transferida para a nova OÜ; ou quando a presença na Estónia é temporária — para um projeto ou contrato específico.
Uma sucursal é um local de atividade permanente, pelo que os lucros que gera na Estónia estão sujeitos à legislação estónia. A lógica é a mesma que se aplica a uma empresa: enquanto os lucros permanecerem na empresa, não há imposto sobre o rendimento; o imposto só se torna exigível quando os lucros são retirados.
Há aqui uma nuance que vale a pena discutir connosco antes do registo: a transferência de fundos de uma sucursal para a sua empresa-mãe não constitui um dividendo; trata-se de uma transferência no âmbito de uma única entidade jurídica. No entanto, a retirada de lucros de um estabelecimento permanente continua sujeita a tributação – e o que constitui uma retirada depende do acordo de dupla tributação com o seu país e da forma como as despesas são repartidas. Esta não é uma questão que possa ser resolvida com uma abordagem única para todos os casos.
É obrigatória a contabilidade separada para a sucursal. Se o volume de negócios exceder 40 000 €, é necessário o registo como sujeito passivo de IVA; se a sucursal trabalhar diretamente com fornecedores estónios desde o início, tal é normalmente feito a título voluntário.
A sucursal deve ter um gerente – uma pessoa singular que represente a empresa-mãe na Estónia. Não existem requisitos relativos à cidadania ou à residência. Se o gerente residir fora da Estónia, o Registo exige que seja nomeada uma pessoa de contacto e que seja fornecido um endereço na Estónia para correspondência.
O endereço deve ser válido: a correspondência do Registo Comercial e da Autoridade Fiscal e Aduaneira será enviada para este endereço. Pode obter um endereço de sede social e uma pessoa de contacto através de nós, como parte de um pacote único de registo.
O nome da sucursal não pode ser escolhido livremente: deve consistir no nome da empresa-mãe e na palavra «filiaal». Uma sucursal não pode ter o seu próprio nome comercial – se a imagem de marca for importante, este é mais um argumento a favor da constituição de uma filial OÜ.
Se ainda não se decidiu entre uma sucursal e uma filial, contacte-nos antes de solicitar uma apostila. O custo de cometer um erro nesta fase é superior à diferença no preço do serviço
Uma sucursal é uma unidade separada de uma empresa estrangeira que está inscrita no Registo Comercial da Estónia. Possui o seu próprio número de registo, endereço e gestor — mas não possui ativos nem estatutos próprios.
Quando uma sucursal celebra um contrato, é a empresa-mãe que é, legalmente, a parte contratante. Por conseguinte, quaisquer reclamações, dívidas ou obrigações fiscais da sucursal não podem ficar na Estónia — serão transferidas para a sede.
O conjunto básico de documentos é o seguinte: um extrato do registo do país de registo, os estatutos, uma decisão da autoridade competente relativa à constituição da sucursal e à nomeação do seu gestor, e um documento que confirme a autoridade do signatário.
Existem dois requisitos com os quais as pessoas se deparam com mais frequência. Em primeiro lugar: os documentos devem ser apostilados (ou legalizados pelo consulado, caso o país não seja signatário da Convenção de Haia). Segundo: a tradução deve ser efetuada por um tradutor juramentado. O registo não aceita uma tradução de uma agência de tradução «com carimbo».
O extrato tem um prazo de validade limitado. É melhor solicitá-lo assim que os outros documentos estiverem prontos, em vez de começar por ele.
O registo processa o pedido no prazo de cinco dias úteis. O prazo efetivo é composto por três etapas: a apostila no país da empresa-mãe, a tradução juramentada e a decisão do registo.
Em média, todo o processo demora entre duas e seis semanas, e a variação deve-se quase inteiramente à rapidez do processo de apostila no seu país.
Uma sucursal tem duas obrigações distintas. A primeira é manter a sua própria contabilidade, em conformidade com a regulamentação estónia, separadamente da empresa-mãe. A segunda é apresentar o relatório anual da empresa-mãe, acompanhado de uma tradução, ao registo estónio uma vez por ano.
Este segundo ponto constitui frequentemente uma surpresa desagradável para muitos. Se a empresa-mãe for um grande grupo, a tradução anual das suas contas consolidadas implica um custo considerável. Uma filial OÜ não tem essa obrigação: apresenta as suas próprias contas.
| Parâmetro | Sucursal | Filial OÜ |
|---|---|---|
| Pessoa coletiva | Não | Sim |
| Responsabilidade | Responsabilidade total da empresa-mãe | Limitada ao capital |
| Capital autorizado | Não exigido | A partir de 0,01 € |
| A sua própria denominação | Não, apenas a denominação social + «filial» | Sim, qualquer nome disponível |
| Documentos da sede | Obrigatórios, com apostila | Não são necessários nesta medida |
| Relatório anual | Contas próprias + relatório da sede | Apenas as nossas próprias |
| Situação jurídica da empresa-mãe | Elevado | Baixa |
| Custos iniciais | Mais elevados (apostila, traduções) | Mais baixos |
O paradoxo é que uma sucursal sem capital acaba muitas vezes por custar mais do que uma filial com um capital de apenas alguns cêntimos – devido às apostilas e às traduções certificadas.
O banco analisa a empresa-mãe, não a sucursal: verifica a sua estrutura acionista, os beneficiários efetivos finais, o país de registo e o estatuto em matéria de sanções. Se houver problemas com a empresa-mãe, a sucursal não os irá ocultar – muito pelo contrário, na verdade.
O que fazer se um banco tradicional tiver recusado é explicado na página sobre contas bancárias – as opções que envolvem um EMI também se aplicam às sucursais.
A liquidação de uma sucursal é mais simples e mais barata do que a liquidação de uma empresa: não há ativos para distribuir; basta uma deliberação da empresa-mãe e uma notificação ao registo. No entanto, quaisquer dívidas pendentes para com as autoridades fiscais ou os colaboradores não desaparecerão — continuarão a ser da responsabilidade da empresa-mãe.
Bastam três linhas: país de registo, forma jurídica e atividades previstas para a sucursal. Enviaremos uma lista personalizada de documentos, um orçamento e o prazo efetivo, tendo em conta o processo de apostila no seu país. Se a constituição de uma filial OÜ for mais vantajosa para si, informá-lo-emos. Responderemos no prazo de um dia útil; a consulta é gratuita.
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