Um afiliado de iGaming é uma empresa de comunicação social, não um operador. Não aceita apostas, não gere os saldos dos jogadores nem organiza jogos de azar: direciona tráfego e ganha comissões. O ponto-chave aqui é o seguinte: para operar como afiliado, não precisa nem de uma licença para organizar jogos de azar nem de autorização da Autoridade Fiscal e Aduaneira — basta uma OÜ estónia normal. Tudo o que lhe for vendido sob o pretexto de uma «licença de afiliado» é ou uma licença de operador que exige 1 000 000 de euros de capital social — do qual não necessita — ou não tem qualquer valor.
O que um afiliado realmente precisa é de uma entidade jurídica numa jurisdição simples da UE que o programa de afiliados aceite sem questionar, do regime de IVA correto para comissões provenientes de cerca de quinze países simultaneamente e de uma equipa de contabilidade que saiba lidar com relatórios de autofaturação, transações multimoeda e pagamentos em stablecoins. Além disso, é necessário compreender claramente onde está traçada a linha divisória para a publicidade permitida — e essa linha é definida pelas leis dos países onde o seu público reside, não pelas leis do país onde a empresa está registada.
Criamos esta estrutura numa base «chave na mão»: registamos uma OÜ com descrições de atividade que não causarão problemas na integração com serviços de pagamento, estruturamos o IVA de forma a adequar-se ao seu programa de afiliados e gerimos a contabilidade para que os relatórios reflitam os fluxos de caixa reais.
| Tema | Explicação prática |
|---|---|
| Forma jurídica | OÜ – uma sociedade privada, detida a 100 % por estrangeiros, com um capital social de 0,01 € ou mais |
| Licença | Não é necessária: a afiliada presta serviços de marketing e não organiza jogos de azar |
| Imposto sobre o rendimento | 0 % sobre os lucros reinvestidos; 22/78 quando são distribuídos dividendos |
| Imposto de «Defesa»: 2 % | Suspenso até entrar em vigor — não existe uma taxa de imposto adicional sobre os lucros da empresa |
| Governança | Totalmente online: registo, contratos, deliberações do conselho de administração, prestação de contas — através de assinatura digital |
| Prestações de serviços para efeitos de IVA | Serviços de publicidade e marketing (regra geral sobre o local de prestação para B2B) |
| Um operador na UE com um número de IVA válido | Autoliquidação: IVA a 0%, imposto a pagar pelo cliente |
| Operador fora da UE (Curaçao, Anjouan, Ilha de Man) | Exportação de serviços — isenta de IVA |
| Limiar do IVA na Estónia | 40 000 € de volume de negócios tributável — as comissões sujeitas a autoliquidação não estão incluídas neste valor |
| A armadilha da compra de espaço publicitário | A aquisição de publicidade junto da Google Ireland, da Meta e de outros fornecedores estrangeiros implica a obrigação de registo como sujeito passivo de IVA de responsabilidade limitada |
| Publicidade | Regulada pela legislação do país onde se encontra o público; na Estónia, é proibida a publicidade por parte de um operador sem licença estónia |
| Licença de operador (caso decida tornar-se um) | 1 000 000 de euros de capital para jogos de azar, dois níveis de licenças, 8 a 12 meses |
Se tiver alguma dúvida, os nossos gestores estão sempre à sua disposição e prontos para o ajudar! Se não tiver a certeza se o seu modelo de negócio requer o registo para efeitos de IVA nesta fase, basta enviar-nos um pedido de informação e os nossos especialistas analisarão gratuitamente o panorama do seu programa de afiliados e do seu mercado.
Para efeitos fiscais, uma comissão de afiliado constitui a prestação de serviços de publicidade e marketing, e o tratamento fiscal depende de quem é o seu pagador. Há quatro cenários a distinguir:
Uma questão à parte: a autofaturação. A maioria dos programas de afiliados gera um relatório e efetua os pagamentos com base nesse relatório, sem esperar pela sua fatura. Isto é permitido, mas apenas se existir um acordo de autofaturação em vigor e desde que o documento contenha todos os dados necessários. O risco prático reside noutro aspeto: o relatório de um programa de afiliados não é, por defeito, um documento contabilístico, e o montante nele indicado muitas vezes não corresponde ao montante efetivamente recebido devido a deduções, ajustamentos de estornos e saldos negativos transitados. É necessário manter registos de ambos os fluxos; caso contrário, a discrepância terá de ser reconciliada manualmente para o relatório anual.
O equívoco mais comum relativamente ao limiar de 40 000 € é abordado na secção seguinte.
Boas notícias. O limiar de 40 000 € para o registo obrigatório para efeitos de IVA é calculado exclusivamente com base nas entregas tributáveis na Estónia. As comissões provenientes de operadores da UE estão sujeitas ao mecanismo de autoliquidação e não constituem entregas tributáveis na Estónia, enquanto as comissões provenientes de operadores de fora da UE constituem uma exportação de serviços. Isto significa que um afiliado pode ganhar bem mais de 40 000 € por ano sem ser obrigado a registar-se como sujeito passivo de IVA na Estónia. A obrigação só surge no caso de clientes estónios ou de outras entregas tributáveis na Estónia.
Esta é a má notícia sobre a qual quase ninguém escreve. Assim que adquirir serviços de um fornecedor estrangeiro — tais como publicidade da Google Ireland ou da Meta, subscrições de ferramentas de rastreamento e de SEO, serviços de prestadores independentes e trocas de tráfego —, considera-se que o local de prestação desses serviços é na Estónia, e o utilizador é obrigado a declarar e a pagar o IVA sobre o seu valor. Para tal, uma empresa sem registo normal de IVA tem de se registar como sujeito passivo de IVA de responsabilidade limitada, e não existe aqui qualquer limiar de isenção. O imposto pago desta forma não é dedutível — trata-se de uma despesa líquida.
Conclusão prática. Para um afiliado que se dedica exclusivamente a SEO e que não adquire tráfego, é normalmente mais vantajoso não se registar como sujeito passivo de IVA. Para um comprador de meios de comunicação, a situação é oposta: quando existem despesas significativas com publicidade e ferramentas, o registo completo para efeitos de IVA é mais vantajoso — nesse caso, o imposto a montante ao abrigo do mecanismo de autoliquidação é dedutível, em vez de ser tratado como uma despesa. Iremos calcular ambos os cenários utilizando os seus números e indicar-lhe diretamente qual deles resulta mais económico especificamente para si.
Ao encomendar um pacote a um único fornecedor, obtém uma estrutura em que o registo, o regime de IVA e a contabilidade são adaptados a um modelo de monetização real — em vez de serem improvisados a partir de elementos dispersos, o que pode levar ao processamento incorreto das comissões e à perda do IVA suportado nas aquisições de tráfego.
Registo de uma OÜ — online através do e-Residency (normalmente 1 a 5 dias), num cartório notarial ou por procuração. Para não-residentes, é obrigatório ter uma sede social na Estónia e uma pessoa de contacto: a morada deve ser uma morada física real e a pessoa de contacto deve ser um prestador de serviços licenciado que receba a correspondência oficial e seja responsável pela mesma. Capital social: a partir de 0,01 €; não é necessário um administrador residente; 100 % de participação estrangeira.
Por favor, pondere cuidadosamente a formulação das atividades comerciais e do código EMTAK. «Afiliada» refere-se a marketing, publicidade e meios de comunicação social, e é precisamente assim que as atividades comerciais devem ser descritas. Formulações como «organização de jogos de azar» nos estatutos não só são factualmente incorretas, como também irão certamente dificultar a integração em serviços de pagamento.
A Lei dos Jogos de Azar regula a organização de jogos de azar: aceitar apostas, determinar resultados e pagar ganhos. Uma afiliada não realiza nenhuma destas atividades, pelo que não necessita nem de uma licença de exploração nem de uma licença de organização. Na Estónia, ambas as licenças são emitidas pela Autoridade Fiscal e Aduaneira e destinam-se a operadores.
A regulamentação efetivamente aplicável aos afiliados é a lei da publicidade do país cujo público-alvo pretende atingir:
Conclusão prática: o risco jurídico do afiliado não reside na dicotomia «licenciado/não licenciado», mas sim no cumprimento das regras dos mercados-alvo e na disciplina contratual com os operadores.
| Impostos | Como se aplica |
|---|---|
| Imposto sobre o lucro | 0 % sobre os lucros reinvestidos; 22/78 quando são distribuídos dividendos |
| IVA, taxa | 24% (taxa normal da Estónia) |
| Comissões de operadores da UE | Autoliquidação, 0% (desde que esteja registado um número de IVA válido no VIES) |
| Comissões de operadores de fora da UE | Exportação de serviços, 0% |
| Comissões de operadores estónios | 24% (se a empresa estiver registada como sujeita passiva de IVA) |
| Aquisição de publicidade e serviços no estrangeiro | Autoliquidação de entradas: o próprio contribuinte calcula o IVA |
| Limiar de registo para efeitos de IVA | 40 000 € de operações tributáveis na Estónia; não existe limiar para serviços recebidos do estrangeiro |
| Salários e prestadores de serviços | Contribuições para a segurança social de 33% + seguro de desemprego para contratos de trabalho; os contratos com prestadores de serviços independentes no estrangeiro estão sujeitos à respetiva jurisdição |
A principal vantagem do modelo estónio para as filiais é a tributação diferida. As comissões podem ser reinvestidas durante anos em conteúdos, links, aquisição de tráfego e aquisição de projetos, sem pagar imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas. Isto é particularmente valioso para empresas com flutuações sazonais e quebras acentuadas: o imposto só é devido quando o dinheiro flui efetivamente para o proprietário.
Estabelecemos este sistema de contabilidade desde o primeiro mês – é isso que determina se o relatório anual será uma mera formalidade ou uma correria frenética.
Uma empresa estónia não vem acompanhada de uma conta bancária automática, e um perfil relacionado com jogos de azar aumenta o nível de escrutínio: os bancos e as instituições de pagamento eletrónico (EMI) aplicam um procedimento de verificação aprofundado, mesmo quando não se é um operador, mas sim um prestador de serviços de marketing. O que funciona na prática: uma descrição honesta do modelo de negócio, especificando-o como serviços de marketing, com a enumeração das plataformas e dos parceiros afiliados; um site e contratos genuínos; uma origem clara dos fundos; e uma separação entre a conta operacional e as reservas. Preparamos um pacote de documentos para a integração e aconselhamos sobre quais os prestadores de serviços mais adequados ao seu perfil. A decisão de abrir uma conta cabe sempre ao banco ou à EMI.
um afiliado que se tenha tornado numa marca própria, é importante compreender a dimensão da transição. Uma licença de operador na Estónia envolve duas fases de autorização por parte da Autoridade Fiscal e Aduaneira, um capital autorizado integralmente realizado de 1 000 000 de euros para jogos de sorte (130 000 euros para apostas, 25 000 € para jogos de habilidade), a exigência de que a organização de jogos de azar seja a única atividade da empresa, a integração com os sistemas de reporte governamentais e o registo de autoexclusão, a certificação RNG e um prazo realista de 8 a 12 meses. O imposto sobre os jogos de azar à distância é de 6 por cento do total das apostas, líquido de ganhos.
Trata-se de um projeto distinto, de outro nível, e somos claros quanto a isso: enquanto prestadores de serviços às empresas, registamos e prestamos apoio a empresas, ao passo que o licenciamento de operadores requer uma equipa jurídica especializada. Quanto às atividades de afiliados — que vão desde um único site até uma rede de projetos com compra de espaço publicitário —, uma OÜ estónia continua a ser uma das soluções mais convenientes e económicas na UE.
Fale-nos sobre o seu modelo de negócio (programas de afiliados, segmentação geográfica, tráfego, operadores da UE/no estrangeiro) — no prazo de 24 horas, elaboraremos um plano de trabalho para a sua empresa, incluindo disposições relativas ao IVA e à contabilidade, com um orçamento adaptado aos seus rendimentos.
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