Serviços de transição da licença FIU para a licença FMA na Estónia

Serviços de transição da licença FIU para a licença FMA na Estónia
September 29, 2026
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A Estónia alterou o seu modelo de supervisão de todo o setor. A concessão de licenças para serviços de criptomoedas foi transferida da Unidade de Informação Financeira (Rahapesu Andmebüroo, FIU) para a Autoridade de Supervisão Financeira e, em 1 de julho de 2026, as licenças anteriores detidas pelos prestadores de serviços de moeda virtual deixaram de ser válidas. Não se trata apenas de uma mudança de nome: a própria norma mudou. Anteriormente, uma licença era um instrumento de combate ao branqueamento de capitais e era válida apenas na Estónia. Agora, é uma autorização financeira que envolve requisitos de capital, uma avaliação da adequação da gestão, requisitos prudenciais e uma licença válida em toda a União Europeia.

A dimensão das mudanças é reveladora: entre 2017 e 2021, o Gabinete emitiu mais de duas mil licenças; em dezembro de 2024, apenas 43 continuavam válidas; e, no final do período de transição, apenas um punhado de empresas operava ao abrigo do novo regime.

Dito isto, o Gabinete não desapareceu. Continua a receber e a analisar comunicações de transações suspeitas, a supervisionar outras entidades obrigadas e a fazer cumprir a Lei contra o Branqueamento de Capitais. O que mudou foi a distribuição de funções — e é precisamente aqui que as empresas ficam mais frequentemente confusas ao tentarem compreender perante quem são agora responsáveis e o que fazer relativamente ao seu estatuto anterior

Factos principais

TemaExplicação prática
Quem as emitia anteriormenteA Unidade de Informação Financeira (UIF) — licenças para prestadores de serviços de moeda virtual ao abrigo da Lei contra o Branqueamento de Capitais
Quem as emite atualmenteFinantsinspektsioon — autorizações CASP ao abrigo da Lei do Mercado de Criptoativos e do Regulamento MiCA
Quando é que o regime mudou?A Lei do Mercado de Criptoativos entrou em vigor a 1 de julho de 2024
Aceitação de pedidos pelo GabineteCessou no final de 2024; os pedidos pendentes foram devolvidos aos requerentes
Fim do período de transição1 de julho de 2026 — as licenças anteriores deixaram de ser válidas
Conversão automáticaNão se realizou: foi necessário apresentar um novo pedido à Inspeção Financeira
Tendências do mercadoMais de 2 000 licenças em 2017–2021 → 43 válidas em dezembro de 2024
O que resta ao GabineteRecebimento e análise de relatórios sobre transações suspeitas, supervisão de outras entidades obrigadas, aplicação da lei
Responsabilidades em matéria de combate ao branqueamento de capitaisMantêm-se em pleno vigor, independentemente da autoridade responsável pelo licenciamento
Operar sem autorizaçãoProibido: não é permitido aceitar novos clientes, abrir contas ou realizar atividades de marketing ativo junto de clientes do EEE
O que se segue a nível da UEO Regulamento AMLR, aplicável em toda a UE, e a nova autoridade de supervisão, a AMLA, estão a remodelar o panorama à medida que a década chega ao fim

Como esclarecer a sua situação: 4 passos

1
Envie um pedido e indique o código de registo da sua empresa, o seu estado anterior e se está atualmente em atividade.
2
Solicite uma auditoria de situação. Verificamos a situação da empresa junto dos registos relevantes, determinamos o regime aplicável e apresentamos as opções: transição para um novo regime, reestruturação do modelo de negócio ou uma saída ordenada.
3
Chegar a acordo sobre o orçamento para o cenário selecionado.
4
Estamos a seguir o plano de ação definido — desde a regularização da empresa até ao encerramento das atividades e ao cancelamento do registo da empresa.
Como esclarecer a sua situação: 4 passos

Se tiver alguma dúvida, os nossos gestores estão sempre à disposição e prontos a ajudar! Se não tiver a certeza de qual é a situação atual da sua empresa, envie-nos o seu código de registo e iremos verificar os registos por si, sem qualquer custo.

O prestador deste serviço é a eBusiness Solutions OÜ

Um parceiro oficial e licenciado que presta serviços empresariais na Estónia e que faz parte do mercado da e-Residency.

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Pacotes de serviços

Pacote «Auditoria de Estado e Perímetro»
  • Verificação de uma empresa nos registos: qual era a sua situação, qual é atualmente e se existem restrições
  • Avaliação das atividades atuais: se estas se enquadram no âmbito da regulamentação atual
  • Análise das implicações da revogação da licença anterior para os contratos com clientes e parceiros
  • Verificação das obrigações em matéria de combate ao branqueamento de capitais que permanecem em vigor, independentemente da licença
  • Relatório escrito a apresentar as opções: transição para um novo regime, reestruturação do modelo de negócio fora do âmbito regulamentar ou uma saída ordenada
  • Avaliação do orçamento e dos prazos para cada opção
Encomenda
O pacote «Alinhar a conformidade com a nova norma» — recomendado
  • Tudo o que está incluído no pacote «Auditoria de Situação e Perímetro»
  • Reestruturação da função de conformidade para cumprir os requisitos de supervisão financeira, em vez de se limitar ao cumprimento da legislação contra o branqueamento de capitais
  • Atualização de políticas e procedimentos: avaliação de riscos, KYC e diligência devida reforçada, monitorização de transações, verificação de sanções e a «Travel Rule»
  • Requisitos em matéria de governação: conselho de administração, responsável, controlos internos, tomada de decisões documentada
  • Procedimentos para a comunicação de transações suspeitas e coordenação com a Autoridade
  • Preparação para inspeções de supervisão: documentação, fundamentação das decisões, verificabilidade dos procedimentos
  • Formação da equipa e procedimentos de auditoria interna
  • Coordenação com o projeto de autorização do CASP, caso este esteja a decorrer em paralelo
Encomenda
O pacote «Saída Ordenada»
  • Plano para o encerramento das operações: sequência, prazos, notificações
  • Encerramento adequado das relações com os clientes e devolução de fundos e ativos
  • Rescisão de contratos com parceiros, bancos e prestadores de serviços de pagamento
  • Cancelamento do registo e atualização dos dados no
  • Registo Comercial
  • Regularização de contas pendentes: atualização dos registos contabilísticos, relatórios anuais em atraso
  • Liquidação da empresa ou preparação da mesma para venda, desde que a pessoa coletiva se encontre em situação regular
  • Conservação de documentos e dados durante os prazos previstos após a cessação das atividades
Encomenda
O que mudou exatamente: duas normas diferentes

O que mudou exatamente: duas normas diferentes

A diferença entre o regime anterior e o atual não reside no rigor dos requisitos de documentação, mas na natureza da supervisão.

O regime anterior. As licenças eram emitidas pelo Gabinete de Dados sobre Branqueamento de Capitais, ao abrigo da Lei contra o Branqueamento de Capitais. Eram analisados os procedimentos de conformidade, a reputação da gestão de topo e as ligações à Estónia. Não existiam requisitos de capital tal como os entendemos hoje; a licença era válida apenas na Estónia e a supervisão centrava-se na luta contra o branqueamento de capitais.

Regime atual. A autorização é concedida pela Autoridade de Supervisão Financeira ao abrigo da Lei do Mercado de Criptoativos e do Regulamento MiCA. Foram introduzidos novos requisitos relativos aos fundos próprios, aos rácios prudenciais, a uma avaliação substantiva da adequação do conselho de administração e dos acionistas qualificados, bem como requisitos de resiliência operacional e de proteção dos ativos dos clientes. Em contrapartida, a autorização é válida em todos os países da UE.

O que se manteve inalterado. As obrigações em matéria de combate ao branqueamento de capitais não desapareceram: a empresa continua a ser uma entidade obrigada, sujeita à verificação dos clientes, à avaliação de riscos, à comunicação de transações suspeitas e ao cumprimento das sanções internacionais. O Gabinete continua a receber e a analisar estas comunicações e a fazer cumprir a lei. Por outras palavras, a empresa tem agora duas autoridades às quais deve prestar contas, em vez de uma, e não é o caso de uma substituir a outra.

Conclusão principal: a ausência de uma licença não isenta ninguém das suas obrigações

Conclusão principal: a ausência de uma licença não isenta ninguém das suas obrigações

O equívoco mais perigoso entre as empresas que ainda não fizeram a transição para o novo regime é: «Se já não temos uma licença, então também não há requisitos».

  • As obrigações em matéria de combate ao branqueamento de capitais estão ligadas às atividades comerciais, não à licença. Se uma empresa continuar a prestar serviços na prática, continua a ser uma entidade regulada sujeita a todos os procedimentos relevantes — e, ao mesmo tempo, está a operar sem autorização, o que constitui, por si só, uma infração;
  • A conservação de documentos perdura para além da empresa. Os dados relativos a clientes e transações devem ser conservados durante os períodos prescritos, mesmo após a cessação da atividade da empresa. Não é permitido eliminá-los «apenas porque a empresa encerrou»;
  • O passado está sujeito a escrutínio. A revogação de uma licença não invalida o período durante o qual esta esteve válida. Podem surgir, posteriormente, questões relativas a transações passadas, e estas terão de ser respondidas com documentação que poderá já não estar disponível nessa altura;
  • Fundos e ativos dos clientes. A sua devolução é um procedimento distinto, não uma questão de boa vontade. Erros nesta matéria conduzem a reclamações dos clientes e, em alguns casos, a processos penais;
  • As consequências para a reputação recaem sobre o beneficiário efetivo, não sobre a pessoa coletiva. Uma empresa abandonada num setor regulamentado voltará a surgir na próxima vez que tentar obter uma autorização ou abrir uma conta — em qualquer país da UE.

Conclusão prática: abandonar uma empresa é a pior de todas as opções disponíveis. Deve também formalizar a sua saída.

O que nos espera: a reforma pan-europeia em matéria de combate ao branqueamento de capitais

O que nos espera: a reforma pan-europeia em matéria de combate ao branqueamento de capitais

A questão da transferência de competências de supervisão insere-se numa tendência mais ampla, pelo que convém ter isso em conta na fase de planeamento.

A União Europeia adotou um pacote de legislação contra o branqueamento de capitais: um regulamento único e diretamente aplicável para substituir regras nacionais díspares e uma nova autoridade de supervisão supranacional, a AMLA, com sede em Frankfurt. Para as empresas, isto significa a harmonização dos requisitos de diligência devida relativamente aos clientes e aos beneficiários efetivos, enquanto que, para algumas grandes instituições financeiras, significa a supervisão direta por parte de uma autoridade supranacional, em vez de uma nacional.

Quais são as implicações práticas disto neste momento:

  • Os requisitos irão convergir entre países, e «mudar-se para uma jurisdição da UE mais permissiva» deixará de ser uma estratégia viável;
  • Os investimentos numa função de conformidade adequada não perderão o seu valor quando o regime regulatório mudar — ao contrário dos investimentos num conjunto formal de políticas;
  • É mais sensato que as empresas que pretendem obter autorização concebam os seus procedimentos, desde o início, de forma a cumprir uma norma única, em vez de se limitarem aos requisitos mínimos da legislação nacional em vigor.
Que outros serviços oferecemos?

Que outros serviços oferecemos?

  • Autorização CASP ao abrigo da MiCA — obtenção de uma nova autorização
  • Licença de EMI e de instituição de pagamento
  • Requisitos de substância
  • Serviços de contabilidade e regularização das contas
  • Relatório anual (majandusaasta aruanne)
  • Sede social na Estónia e serviço de pessoa de contacto
  • Serviços jurídicos e liquidação de empresas

Uma mudança de autoridade de supervisão revela quase sempre problemas acumulados: reuniões do conselho de administração que não foram realizadas, relatórios em atraso e informações desatualizadas no registo. Estas questões devem ser tratadas a par das questões regulamentares — e é mais conveniente quando ambos os aspetos são tratados por um único prestador de serviços.

Cronologia e implicações práticas

Como tudo se desenrolou

FaseO que aconteceu
2017–2021O Gabinete de Dados sobre Branqueamento de Capitais emitiu mais de 2 000 licenças a prestadores de serviços de moeda virtual.
2022–2023Os requisitos regulamentares foram reforçados e teve início uma revogação em massa de licenças devido à ausência de atividade comercial genuína.
1 de julho de 2024A Lei do Mercado de Criptoativos entrou em vigor; a Inspeção Financeira tornou-se a autoridade competente.
Final de 2024O Gabinete deixou de aceitar pedidos; os pedidos pendentes foram devolvidos. Permaneceram válidas 43 licenças.
Até 1 de julho de 2026Esteve em vigor um período de transição: as operações ao abrigo da licença anterior foram permitidas até à obtenção de uma nova licença.
1 de julho de 2026As licenças anteriores deixaram de ser válidas e as inscrições no registo foram canceladas.

O que deve fazer uma empresa que detinha uma licença?

Existem exatamente três cenários, e o melhor é fazer uma escolha informada entre eles.

O primeiro consiste em fazer a transição para o novo regime. Apresente um pedido de autorização CASP à Inspeção Financeira. Esta é uma opção realista se dispuser do capital necessário para a classe relevante, de uma equipa submetida a avaliação de aptidão e de uma presença física na UE. Os detalhes do procedimento podem ser consultados na página de autorização CASP.

A segunda opção consiste em retirar o modelo do âmbito de aplicação. Por vezes, basta redesenhar o produto para que a empresa deixe de prestar os serviços enumerados no regulamento: por exemplo, substituir a plataforma de câmbio integrada por um redirecionamento para um prestador licenciado, ou passar a ter o estatuto de prestador de tecnologia para uma empresa licenciada. Esta é uma opção viável, mas requer uma reclassificação genuína, não apenas uma mudança de nome dos serviços.

A terceira opção é encerrar a atividade. Encerrar devidamente as relações com os clientes, reembolsar os fundos, liquidar as contas e encerrar a empresa, ou prepará-la para venda. É um processo mais moroso do que simplesmente deixar de responder a e-mails, mas é a única opção que não causará problemas no futuro.

O que não fazer

Continuar a prestar serviços a clientes do EEE sem autorização. Aceitar novos clientes e abrir contas para eles. Realizar ações de marketing ativas dirigidas a um público europeu. Fingir ser um prestador licenciado, referindo-se a um número de licença anterior — o estatuto de uma empresa pode ser verificado no registo das autoridades de supervisão em menos de um minuto, e essas verificações tornaram-se agora uma parte habitual dos procedimentos de conformidade das contrapartes.

Como verificar uma contraparte

Um procedimento útil que vale a pena incorporar no seu próprio quadro de conformidade. O estatuto das entidades licenciadas do mercado financeiro pode ser verificado no registo da Inspeção Financeira; os dados da empresa e do seu conselho de administração podem ser consultados no Registo Comercial; e o estatuto dos prestadores de serviços às empresas pode ser verificado no Registo de Atividades Empresariais. Uma referência a uma «licença» na apresentação de uma contraparte, sem confirmação no registo, constitui motivo suficiente para não estabelecer uma relação.

Obrigações contínuas em matéria de combate ao branqueamento de capitais

Independentemente do estatuto de licenciamento, uma entidade obrigada deve: aplicar medidas de diligência devida relativamente ao cliente, de acordo com uma avaliação de risco; identificar os beneficiários efetivos; efetuar a verificação de sanções; monitorizar as relações comerciais; comunicar transações suspeitas; nomear uma pessoa responsável; conservar documentos durante os períodos prescritos; e realizar controlos internos e formação do pessoal. É precisamente isto que constitui o âmbito de trabalho ao abrigo do segundo pacote.

Perguntas frequentes

As licenças anteriores detidas pelos prestadores de serviços de moeda virtual deixaram de ser válidas a 1 de julho de 2026. Não houve qualquer conversão automática para uma licença CASP: foi necessário apresentar um novo pedido à Inspeção Financeira.
A Inspeção Financeira — em conformidade com a Lei do Mercado de Criptoativos e os regulamentos da MiCA. O Gabinete de Dados sobre Branqueamento de Capitais deixou de aceitar pedidos no final de 2024.
Não. Continua a ser o centro nacional responsável pela receção e análise de comunicações de transações suspeitas, supervisiona outras entidades obrigadas e assegura a aplicação da Lei contra o Branqueamento de Capitais. A única alteração diz respeito ao licenciamento dos serviços de criptomoedas.
Ainda não efetuámos a transição e continuamos a operar. Quais são as consequências disso? É proibido operar sem autorização: não podem aceitar novos clientes, abrir contas em seu nome nem realizar ações de marketing ativas junto de clientes no EEE. Qualquer infração será identificada durante uma auditoria realizada pelas contrapartes ou pela entidade reguladora e impedirá definitivamente a obtenção de qualquer autorização na UE.
Este é o pior cenário possível. A obrigação de conservar documentos mantém-se mesmo após a cessação da atividade da empresa; podem surgir, posteriormente, questões relacionadas com transações passadas; e uma empresa abandonada num setor regulamentado irá assombrar o beneficiário efetivo na próxima vez que este tentar obter uma licença ou abrir uma conta.
Provavelmente não: o desenvolvimento, as infraestruturas, a análise de dados e as soluções sem custódia não se enquadram no âmbito de aplicação da regulamentação. No entanto, o limite não é definido pelo nome do produto, mas sim pelo que um utilizador pode efetivamente fazer através da vossa interface. É isso que a auditoria de conformidade verifica.
Depende do número de clientes, da disponibilidade dos seus fundos e do estado das suas contas. O encerramento das relações com os clientes demora normalmente semanas, enquanto a regularização das contas em atraso e a liquidação demoram meses. Quanto mais cedo começar, mais rápido e mais barato será.
Os requisitos regulamentares dos diferentes países irão convergir: um conjunto único de regras de aplicação direta e uma nova autoridade de supervisão supranacional. A conclusão prática é que os procedimentos devem ser concebidos, desde o início, para cumprir uma norma única, em vez dos requisitos mínimos previstos na atual legislação nacional.
Verificado por um especialista
Jana Kamoza
  • Jana Kamoza
  • CEO e Consultor Jurídico da eBusiness Solutions OÜ
  • Mais de 6 anos de experiência em serviços corporativos, compliance e negócios internacionais
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