Uma licença de instituição de moeda eletrónica (EMI) ou de instituição de pagamentos concede acesso ao mercado de pagamentos em toda a União Europeia ao abrigo de uma única autorização. Pode emitir moeda eletrónica, criar carteiras eletrónicas para os clientes, processar pagamentos e operar em todos os países do EEE sem necessidade de licenças distintas em cada um deles. Em contrapartida, está sujeito a um regime de supervisão financeira: capital realizado, segregação dos fundos dos clientes, avaliações de aptidão para a gestão de topo, gestão de riscos e apresentação contínua de relatórios à Autoridade de Supervisão Financeira.
Começamos com duas perguntas que definem todo o projeto. De que licença necessita — uma EMI de pleno direito que exige 350 000 € de capital, ou uma instituição de pagamentos, cujos requisitos começam num nível significativamente mais baixo, enquanto que, para alguns modelos de negócio, basta uma licença restrita para a iniciação de pagamentos ou o acesso a informações sobre contas? E será que o modelo resistirá a um escrutínio rigoroso? Apresentar um pedido em que a segregação dos fundos dos clientes não tenha sido devidamente abordada e não tenha sido identificado um banco parceiro significa desperdiçar meio ano.
Se as respostas forem positivas, gerimos todo o projeto: a estrutura da entidade jurídica, o capital, as políticas, a preparação da gestão de topo para a avaliação, a apresentação de pedidos ao regulador através do portal e a correspondência até que seja tomada uma decisão.
| Tema | Orientações práticas |
|---|---|
| Autoridade reguladora | Finantsinspektsioon (Autoridade de Supervisão Financeira) |
| Quadro jurídico | A Lei relativa às instituições de pagamento e às instituições de moeda eletrónica (MERAS), PSD2, EMD2 |
| Capital das instituições de moeda eletrónica | 350 000 € |
| Capital da instituição de pagamento | 125 000 € para uma gama completa de serviços de pagamento |
| Licenças restritas | 50 000 € para a iniciação de pagamentos; 20 000 € para serviços de informação sobre contas |
| Apresentação de pedidos | A partir de 18 de março de 2026 — exclusivamente através do portal de candidaturas da Inspeção Financeira |
| Prazo para a decisão | No prazo de 3 meses a contar da receção de todos os documentos necessários e, o mais tardar, 6 meses a contar da data do pedido |
| Tempo de processamento efetivo | 4 a 6 meses, se a candidatura estiver bem preparada; mais tempo, se for necessária uma preparação adicional |
| Autorização | Direito a trabalhar em todos os países do EEE ao abrigo de um procedimento de notificação |
| Segregação dos fundos dos clientes | Obrigatória: separação em contas distintas, ou seguro ou garantia |
| Validade | A licença é por tempo indeterminado, mas está sujeita a supervisão contínua |
| Criptomoedas e pagamentos | Para alguns modelos de negócio, poderá ser necessária tanto uma autorização CASP ao abrigo da MiCA como uma licença de pagamentos |
Se tiver alguma dúvida, os nossos gestores estão sempre à sua disposição e prontos para o ajudar! Se não tiver a certeza se o seu modelo requer uma licença, basta descrever o seu fluxo de caixa e nós faremos uma avaliação preliminar gratuita.
A diferença entre os dois modelos ascende a centenas de milhares de euros e não é determinada pelo nome do produto, mas sim pelo que acontece ao dinheiro dos clientes.
Instituição de Moeda Eletrónica (IME). Necessária se emitir moeda eletrónica: o cliente deposita fundos e recebe em troca um saldo eletrónico, que é armazenado e pode ser gasto ou reembolsado. Carteiras eletrónicas, cartões pré-pagos, saldos em aplicações. Requisito de capital: 350 000 €. Uma EMI também está autorizada a prestar serviços de pagamento.
Instituição de Pagamento (PI). Necessária se processar pagamentos, mas não emitir moeda eletrónica: transferências, aquisição, execução de ordens de pagamento, transferências de fundos. Capital exigido para a gama completa de serviços: 125 000 €.
Licenças restritas. Para a iniciação de pagamentos: 50 000 €, com a exigência de um seguro de responsabilidade civil profissional; para serviços de informação sobre contas — 20 000 € ou seguro. Muitos produtos de fintech, aos quais os fundadores se referem habitualmente como «precisamos de uma EMI», enquadram-se, na verdade, nestas categorias.
Quando não é necessária qualquer licença. Se não gerir o dinheiro dos clientes: software puro, uma interface construída sobre um prestador licenciado, atuação como agente ou distribuidor de uma instituição licenciada, redes restritas separadas e uma gama limitada de produtos. Isto deve ser verificado antes, e não depois, da aprovação do orçamento.
Formalmente, está a reunir um conjunto de documentos. Na realidade, o sucesso depende de dois aspetos que não constam da lista de requisitos.
Em primeiro lugar, um banco parceiro para segregar os fundos dos clientes. A lei exige que os fundos dos clientes sejam mantidos separados dos fundos próprios da empresa: quer sejam depositados em contas separadas numa instituição de crédito, quer estejam cobertos por um seguro ou por uma garantia bancária. Na prática, isto significa que precisa de um banco disposto a abrir uma conta segregada para um prestador de serviços de pagamento licenciado — e encontrar um é mais difícil do que redigir políticas. O regulador, por seu lado, quer ver um modelo de segregação realista, não apenas uma declaração de intenções. É necessário iniciar as negociações com os bancos enquanto prepara o seu pedido, e não depois de a licença ter sido concedida.
Em segundo lugar, há a questão da avaliação da aptidão dos quadros superiores. O regulador avalia a competência, a reputação e a experiência de cada membro da direção e de cada acionista qualificado, realiza entrevistas e não concede a autorização até que a avaliação esteja concluída. Uma equipa montada à pressa, no último minuto, com pessoas sem experiência relevante em pagamentos e conformidade, é a razão mais comum para atrasos nos projetos.
Daí a regra geral: primeiro o banco e as pessoas, depois a burocracia. Os projetos que avançam na ordem inversa são, normalmente, os que criam a discrepância entre os «três meses exigidos por lei» e o «um ano na prática».
A lei estabelece um quadro claro: a decisão de conceder ou recusar uma licença deve ser tomada no prazo de três meses a contar da receção de todos os documentos e informações necessários, mas o mais tardar seis meses a contar da data de apresentação do pedido. Gostaríamos de destacar uma alteração recente: a partir de 18 de março de 2026, os pedidos de licença para instituições de pagamento e instituições de moeda eletrónica devem ser apresentados exclusivamente através do portal de candidaturas da Inspeção Financeira.
Por que razão o tempo de processamento efetivo demora entre 4 e 6 meses ou mais?
Planeamento realista: desde o lançamento do projeto até se tornar uma empresa totalmente operacional e licenciada demora cerca de um ano, dos quais o processo de análise representa menos de metade.
Uma licença constitui o nível mais elevado de uma empresa em funcionamento. Se a estrutura societária tiver sido constituída de forma descuidada — com descrições vagas das atividades, falta de registos contabilísticos ou um endereço aleatório —, tal virá a revelar-se durante a fase de avaliação do dossiê e causará meses de atraso.
| Secção | O que está incluído |
|---|---|
| Empresa | Estatutos e respetivas alterações, estrutura acionista, informações sobre os beneficiários efetivos, organograma |
| Financeiro | Confirmação do capital realizado, cálculo dos fundos próprios, plano de negócios com um modelo e testes de resistência |
| Gestão | Informações sobre os membros do conselho de administração e o pessoal-chave, questionários de aptidão, repartição de responsabilidades |
| Operacional | Descrição dos serviços de pagamento e diagramas de fluxo de caixa, modelo para a segregação dos fundos dos clientes, subcontratação, rede de agências |
| Conformidade | Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo (AML/CFT), verificação de sanções, monitorização de transações, controlos internos, auditoria |
| Tecnologia | Riscos de TIC e resiliência cibernética em conformidade com a DORA, testes, gestão de incidentes, plano de continuidade de negócios |
| Aspetos relacionados com os clientes | Contratos com clientes, divulgação de informações, comissões, procedimentos de tratamento de reclamações |
Este aspeto está no cerne da regulamentação dos pagamentos e constitui o foco principal da entidade reguladora. Os fundos dos clientes não pertencem à instituição e não devem ser misturados com os seus próprios: são mantidos em contas segregadas numa instituição de crédito ou cobertos por um seguro ou uma garantia. Na prática, não são apenas as políticas que são analisadas, mas também os procedimentos operacionais: como os fundos são identificados, como é realizada a reconciliação diária, o que acontece em caso de insolvência da instituição e quem tem acesso às contas segregadas.
Não é necessária uma licença separada em cada país. A instituição notifica a autoridade reguladora do seu país de origem da sua intenção de prestar serviços noutros países do EEE — quer diretamente, quer através de agentes ou de uma sucursal —; a autoridade reguladora transmite então a informação às autoridades do país de acolhimento, após o que a instituição pode operar nesses mercados. O procedimento baseia-se na notificação, mas é de caráter substantivo: a gama de serviços deve corresponder à licença emitida, enquanto a documentação dos clientes e o marketing devem cumprir as regras dos países de acolhimento.
A licença é válida em todo o EEE, pelo que o país de candidatura não determina o mercado, mas sim o custo e a rapidez da entrada. A Lituânia tem atraído historicamente projetos de pagamentos devido ao volume de licenças emitidas e à rapidez do processo, mas, ao mesmo tempo, tem reforçado a sua supervisão. A Estónia é uma entidade reguladora com experiência na supervisão de bancos e empresas de investimento, aplicando o mesmo padrão ao setor dos pagamentos: isto é uma vantagem em termos de reputação, mas uma desvantagem em termos de rapidez. Vale a pena comparar as entidades reguladoras em termos da sua experiência prática e carga de trabalho, da língua de comunicação, dos requisitos relativos ao pessoal local, da disponibilidade de bancos parceiros e do custo de manutenção da estrutura organizacional. Realizamos essa comparação durante a fase de auditoria do modelo.
Se o modelo envolver tanto pagamentos como criptoativos — por exemplo, uma carteira com funcionalidade de conversão ou liquidações em tokens indexados a uma moeda —, pode surgir uma situação que exija dupla autorização: tanto a autorização CASP ao abrigo da MiCA como uma licença de pagamentos. Os limites entre estes regimes foram esclarecidos pelas autoridades europeias em 2026, mas não foram totalmente delineados. Este é um caso em que a auditoria do modelo antes do início do projeto poupa não meses, mas anos.
A autorização marca o início de uma relação de supervisão: relatórios regulares, auditorias externas, conformidade com os requisitos relativos a fundos próprios e segregação, atualização de políticas, notificações de alterações significativas e inspeções de supervisão. O incumprimento conduz a ordens de correção, multas, restrições às operações e revogação da licença. Para o setor dos pagamentos, perder uma licença não significa uma pausa, mas sim uma paragem total — razão pela qual a conformidade está integrada no modelo operacional, em vez de ser imposta de cima para baixo.
Descreva, por favor, o fluxo de fundos: quem paga a quem, para onde vai o dinheiro dos clientes, se emite moeda eletrónica e onde se encontram os seus utilizadores. No prazo de um dia útil, apresentaremos uma avaliação preliminar do âmbito do projeto, definiremos um orçamento e um calendário realistas e informá-lo-emos se existir uma via mais rápida para o seu modelo.
Encomenda