MTÜ (mittetulundusühing): uma organização sem fins lucrativos da Estónia, ou seja, uma pessoa coletiva constituída para cumprir o seu objeto social e não para obter lucros. Não requer capital social, conta com dois fundadores e pode ser inscrita no Registo Comercial em poucos dias.
Trata-se da forma jurídica mais subvalorizada da Estónia. As associações setoriais, os clubes desportivos, os projetos educativos e de caridade, as comunidades de proprietários, as comunidades de promotores imobiliários e as fundações de apoio operam através de uma MTÜ. Constituímos MTÜ tanto para residentes como para não residentes, incluindo estatutos adaptados à sua finalidade e a morada e pessoa de contacto obrigatórias, caso o conselho de administração tenha a sua sede no estrangeiro.
| Tema | Explicação prática |
|---|---|
| O que é? | Uma «mittetulundusühing» é uma organização sem fins lucrativos que constitui uma entidade jurídica de pleno direito |
| Fundadores | Pelo menos dois: pessoas singulares ou coletivas |
| Capital social | Não é exigido |
| Nacionalidade dos fundadores | Sem restrições; não é exigida a residência na Estónia |
| Prazo de registo | Até cinco dias úteis, desde que todos os documentos estejam em ordem |
| Registo online | Possível se todos os fundadores possuírem um documento de identificação digital ou de residência eletrónica |
| Distribuição de lucros | Proibida: os lucros devem ser destinados ao objeto social da empresa |
| Atividades empresariais | Permitidas, mas não podem constituir o objeto social principal |
| Relatório anual | Sempre obrigatório, mesmo que não tenha sido desenvolvida qualquer atividade |
| Gestão a partir do estrangeiro | É necessário um domicílio social e uma pessoa de contacto na Estónia |
| Benefício fiscal | Através da inclusão na lista de organizações com direito a benefícios fiscais — um procedimento independente — |
A pergunta mais frequente nesta fase diz respeito ao segundo fundador. É necessário identificá-lo antecipadamente: não é possível efetuar o registo sem dois fundadores. Este também pode ser uma pessoa coletiva.
O facto de ser uma organização sem fins lucrativos não significa «sem dinheiro». Uma MTÜ pode gerar receitas; simplesmente, não as distribui entre os seus membros.
A distinção é simples: se quiser retirar dinheiro da empresa para si próprio, trata-se de uma OÜ, e não de uma MTÜ.
Esta é a questão fundamental, e a resposta exige precisão. Sim, mas não como objetivo principal. A associação pode vender bilhetes, ministrar cursos pagos ou alugar instalações, desde que as receitas sejam destinadas ao seu objetivo estatutário.
Onde está o limite? Se as atividades comerciais se tornarem o eixo central do trabalho da organização, as autoridades fiscais podem reclassificar as suas atividades, com todas as implicações fiscais que isso acarreta. Isto deve ser estabelecido nos estatutos, em vez de ser resolvido a posteriori.
Uma MTÜ pode pagar salários — mesmo aos membros da direção — de acordo com as regras habituais do imposto sobre o rendimento. Isto não é considerado uma distribuição de lucros.
O registo como MTÜ não confere, por si só, qualquer benefício fiscal; este é o segundo erro comum. As deduções fiscais só se aplicam depois de a organização constar da lista de associações com direito a dedução do imposto sobre o rendimento, mantida pela Autoridade Fiscal e Aduaneira. Trata-se de um procedimento independente, com requisitos próprios no que diz respeito ao objetivo da organização, à sua transparência e às suas atividades efetivas.
Por que é necessário? Os doadores particulares beneficiam de uma dedução fiscal pelas doações efetuadas a essas organizações, enquanto a própria organização se torna mais fiável aos olhos dos organismos que concedem subvenções. É possível continuar a aceitar doações sem constar da lista, mas sem este benefício.
Se ainda não decidiu se precisa de uma MTÜ ou de uma OÜ, escreva-nos com uma breve descrição do que pretende fazer e de onde tenciona obter o financiamento. Indicar-lhe-emos imediatamente qual a estrutura mais adequada, mesmo que a resposta venha a ser «não uma MTÜ».
Uma MTÜ (mittetulundusühing) é uma organização sem fins lucrativos, uma pessoa coletiva constituída com o objetivo de cumprir o seu objeto social e não de gerar lucros para os seus membros. Regulamenta-se pela Lei das Associações Sem Fins Lucrativos (MTÜS) e é inscrita no mesmo registo comercial que uma OÜ e uma AS.
As obrigações da associação são próprias; os membros não respondem por elas com o seu património pessoal. No entanto, a direção é responsável pelas suas decisões e pela apresentação atempada dos relatórios.
Pelo menos dois. Esta é a principal diferença em relação a uma OÜ, que é o que atrasa a maioria dos pedidos: uma OÜ requer apenas um sócio, enquanto uma MTÜ nunca o faz.
Uma pessoa coletiva, incluindo uma estrangeira, também pode atuar como fundador. Não existem requisitos de nacionalidade nem de residência, nem para os fundadores nem para os membros do conselho de administração. No entanto, se todo o conselho residir no estrangeiro, deve ser designada uma pessoa de contacto na Estónia e fornecido um endereço nesse país para a correspondência oficial.
Não existe capital social, nem pode existir: a associação não tem ações nem proprietários. Existem sócios, e a sua composição pode alterar-se sem necessidade de recorrer a um notário nem de efetuar alterações no registo.
Fontes de financiamento: quotas de filiação, doações, subvenções e receitas provenientes de atividades estatutárias. O montante e o procedimento de pagamento das quotas são estabelecidos nos estatutos ou por meio de um acordo da assembleia geral.
O órgão supremo é a assembleia geral dos sócios. Esta aprova os estatutos, elege a direção, aprova o relatório anual e decide sobre a dissolução da associação.
A direção — composta por, pelo menos, uma pessoa — gere as operações quotidianas e representa a associação. Os estatutos podem exigir a assinatura conjunta de dois membros da direção, uma prática habitual quando a associação gere subvenções.
Ao contrário de uma AS, uma MTÜ não requer um conselho de supervisão. A estrutura é mais simples do que a de uma sociedade anónima e a sua manutenção é mais económica.
É sempre obrigatório apresentar um relatório anual, mesmo que não tenham ocorrido movimentos na conta ao longo do ano. A não apresentação do relatório dentro do prazo acarreta multas e, em casos extremos, o cancelamento obrigatório do registo. Este é o problema mais comum com as organizações «inativas» criadas para um único projeto e posteriormente abandonadas.
O primeiro relatório deve ser apresentado até 30 de junho do ano seguinte ao do registo (o prazo termina seis meses após o encerramento do exercício). As doações e contribuições estão isentas de impostos. Se forem pagos salários ou remunerações a prestadores de serviços, aplicam-se os impostos habituais sobre os salários, juntamente com uma declaração mensal do TSD. Se o volume de negócios resultante das atividades empresariais exceder 40 000 €, é obrigatório registar-se como sujeito passivo do IVA.
| Parâmetro | MTÜ | SA (fundação) | OÜ |
|---|---|---|---|
| Número mínimo de fundadores | 2 | 1 | 1 |
| Capital social | Não é necessário | Não é necessário | A partir de 0,01 € |
| Número de sócios | Sim, pode ser alterado livremente | Não há sócios | Participações acionárias |
| Conselho de Supervisão | Não é necessário | Obrigatório | Não é necessário |
| Distribuição de lucros | Proibida | Proibida | Os dividendos são permitidos |
| Adequado para | Clubes, associações e sociedades | Fundos com finalidades específicas, fundos de dotação | Organizações comerciais |
Em resumo: MTÜ: quando existe um grupo de pessoas com um objetivo comum. SA: quando existe património e a vontade do fundador, que não pode ser anulada por votação. OÜ: quando é necessário efetuar um pagamento da empresa em seu nome.
Abrir uma conta para uma associação é mais complicado do que para uma empresa: o banco perguntará de onde provêm os fundos, quem são os doadores e a que se dedica exatamente a associação. Os estatutos com um objetivo impreciso, como «a promoção da cultura e do desporto», são um motivo habitual de recusa.
Passos práticos: em primeiro lugar, estatutos claros e uma descrição do projeto; depois, o banco. Na página sobre contas bancárias é possível consultar os detalhes e as alternativas (banco versus EMI).
Através do portal de registo com assinaturas digitais de todos os fundadores: até cinco dias úteis, muitas vezes menos. Através de um notário ou por meio de procuração notarial: mais tempo, mais o tempo necessário para a apostila e a tradução.
Os atrasos ocorrem quase sempre antes da fase de registo, e não no próprio registo: a redação do objeto social não foi acordada, não se encontrou um segundo fundador ou o nome já está registado.
Por favor, indique-nos quais são os seus planos, quantos fundadores já existem e onde pretende obter o financiamento. Aconselhamo-lo sobre se deve registar-se como MTÜ ou se necessita de outra forma jurídica, e enviar-lhe-emos imediatamente um orçamento e um calendário. Receberá uma resposta no prazo de um dia útil; a consulta é gratuita.
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