Aviso legal: Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento fiscal nem jurídico-laboral. As consequências fiscais dependem do tipo de contrato, da residência fiscal do trabalhador e do local onde o trabalho é prestado. Analisamos cada situação de forma individual.
A Estónia é o berço do Skype, da Wise e da Bolt, mas, para um fundador, o que importa não é a história, mas sim os mecanismos. Uma OÜ estónia não tributa os lucros que se reinvestem no crescimento. Permite-lhe conceder opções aos colaboradores isentas de impostos, desde que seja respeitado um período de detenção de três anos. E tudo é gerido online — desde o registo até à assinatura do acordo com um investidor.
Mas uma start-up não fracassa na fase de registo; fracassa mais tarde: devido a opções sobre ações concedidas sem ter em conta as regras fiscais; devido a custos de desenvolvimento capitalizados que bloqueiam inesperadamente os dividendos; ou devido a práticas contabilísticas que não resistem à due diligence do primeiro fundo. São precisamente estes fatores que determinam quanto valerá o seu próximo negócio.
Criamos a empresa a pensar no percurso de investimento desde o primeiro dia: uma estrutura de capital que um fundo compreenda, um plano de opções isento de armadilhas fiscais e contas que não terá vergonha de divulgar na sala de dados. E seremos honestos consigo sobre os casos em que uma estrutura estónia não é necessária — por exemplo, se a equipa principal e as receitas se encontrarem noutro país, mas o investidor exigir uma estrutura de Delaware.
| Tema | Explicação prática |
|---|---|
| Forma jurídica | OÜ – uma sociedade privada, detida a 100 % por estrangeiros, com um capital social igual ou superior a 0,01 € |
| Categorias de ações | Uma OÜ pode emitir diferentes tipos de ações — com direitos de voto e direito aos lucros variáveis |
| Imposto sobre o rendimento | 0 % sobre os lucros reinvestidos; 22/78 sobre a distribuição |
| Opções de compra de ações para colaboradores | Não estão sujeitas a imposto sobre benefícios se tiverem decorrido pelo menos 3 anos entre a concessão e o exercício |
| Opções exercidas antecipadamente | A empresa paga imposto sobre o benefício: 22/78 + 33% de contribuição para a segurança social — aproximadamente 70,5% do montante do benefício |
| Transferência de ações numa OÜ | Um acordo autenticado por notário; os residentes eletrónicos podem tratar disto à distância |
| Custos de desenvolvimento no balanço | Os custos de desenvolvimento não amortizados reduzem o montante disponível para dividendos |
| Visto para startups | Sujeito a uma decisão favorável da Comissão de Startups: um visto D com validade até 12 meses ou uma autorização de residência para startups com validade até 5 anos |
| Colaboradores | Imposto sobre o rendimento de 22%, contribuições para a segurança social de 33%, abatimento fiscal de 700 € por mês |
| IVA | Taxa normal de 24%; limiar de registo de 40 000 € de faturação tributável na Estónia por ano |
| Declaração anual | Obrigatória desde o primeiro ano, incluindo os anos sem volume de negócios; prazo – 6 meses após o final do exercício financeiro |
Se tiver alguma dúvida, os nossos gestores estão sempre à sua disposição. Se não tiver a certeza se precisa de uma empresa na Estónia ou de uma sociedade gestora de participações, envie-nos um pedido de informação: faremos uma avaliação inicial gratuita.
A regra dos três anos parece simples, mas, na prática, os fundadores perdem o benefício fiscal por três motivos.
Conclusão prática: um regime de opções não é um modelo descarregado da Internet, mas sim um documento que deve primeiro ser verificado à luz da regulamentação fiscal e, em seguida, assinado. O período de três anos refere-se ao tempo entre a concessão e o exercício, e não entre a contratação e a concessão.
Muitas start-ups capitalizam os custos de desenvolvimento de produtos — o que melhora o balanço aos olhos dos investidores. No entanto, há um lado negativo nesta prática que raramente é discutido.
Nos termos do Código Comercial, a parte não amortizada dos custos de desenvolvimento é deduzida do lucro disponível para distribuição. Exemplo: lucros retidos de 75 000 €, com 25 000 € de custos de desenvolvimento não amortizados no balanço — apenas 50 000 € podem ser distribuídos.
Para uma start-up em fase inicial, isto raramente constitui um problema. Para uma empresa rentável que planeia pagar dividendos ou recomprar ações a um fundador que se retira, no entanto, é um problema real. A decisão sobre a capitalização é tomada uma única vez e afeta os anos seguintes, pelo que analisamos ambos os cenários antes do final do primeiro ano.
Ter tudo gerido por um único prestador significa que os estatutos, o regime de opções sobre ações, o regime fiscal e a contabilidade estão todos alinhados — pelo que não terá de reestruturar a empresa antes da sua primeira transação. Se o seu produto for SaaS, consulte também a página de TI e SaaS.
Para a grande maioria das start-ups, uma OÜ é suficiente: um capital social mínimo de 0,01 €, gestão simples e vários tipos de ações. É necessária uma AS (sociedade anónima) quando é necessária uma oferta pública de ações, quando é obrigatório manter um registo de ações junto da Nasdaq CSD ou quando é necessário cumprir requisitos específicos de um investidor. É possível converter uma OÜ numa AS numa fase posterior — através de uma reorganização, sem alterar a empresa.
A lista de acionistas de uma OÜ está disponível no Registo Comercial. A transferência de uma ação é formalizada por um acordo autenticado; os residentes eletrónicos podem fazer esta autenticação à distância. Um novo investidor integra-se através de um aumento de capital — uma deliberação dos acionistas, o pagamento da contribuição e uma inscrição no registo. Gerimos estas alterações para que o registo corresponda sempre à sua tabela de participações.
Nas fases iniciais, o financiamento assume frequentemente a forma de um empréstimo convertível. Para efeitos contabilísticos, este é tratado como um passivo e não como capital próprio até que a conversão tenha lugar. Erros no tratamento contabilístico destes empréstimos são uma constatação comum durante a due diligence, razão pela qual os registamos desde o momento em que são recebidos. Após a conversão, o capital social, a estrutura acionista e os registos no registo comercial sofrem alterações — tudo isto é tratado através de um único conjunto de documentos.
Um fundador residente fora da UE obtém primeiro a aprovação da Comissão de Startups e, em seguida, solicita um visto D válido por um período máximo de 12 meses ou, caso a empresa já esteja registada, uma autorização de residência para startups válida por um período máximo de cinco anos. O mesmo programa simplifica o processo de contratação de pessoal estrangeiro para uma startup. A e-Residency não concede direitos de entrada ou de residência — trata-se exclusivamente de uma identidade digital para a gestão de uma empresa.
| Fiscalidade | Como se aplica |
|---|---|
| Imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas | 0% sobre lucros reinvestidos; 22/78 em caso de distribuição |
| Opções sobre ações após 3 anos | Não há imposto a pagar sobre os benefícios; o trabalhador paga imposto aquando da venda das ações |
| Opções antes de 3 anos | Imposto sobre os benefícios pagos pela empresa: 22/78 + 33% de contribuição para a segurança social |
| Salário | Imposto sobre o rendimento de 22%, contribuições para a segurança social de 33%, abatimento fiscal de 700 € por mês |
| Remuneração do conselho de administração | Imposto sobre o rendimento de 22% e contribuições para a segurança social de 33%, excluindo o seguro de desemprego |
| IVA | 24%; limiar de 40 000 €; transações entre empresas (B2B) na UE — autoliquidação; exportação de serviços — isenta de IVA |
Se toda a equipa e as receitas estiverem sediadas num único país da UE e o investidor principal exigir que a empresa seja constituída na sua própria jurisdição ou em Delaware, uma OÜ estónia irá acrescentar uma camada desnecessária de complexidade. Se os fundadores viverem e gerirem a empresa a partir de outro país, a empresa poderá tornar-se residente fiscal nesse país ou ser considerada como tendo um estabelecimento estável. Discutiremos este assunto antes do registo — ver também «presença económica na Estónia».
Descreva, por favor, o projeto: a equipa fundadora e os seus países de origem, os planos relativos ao investimento, ao pessoal e às opções sobre ações, bem como a localização dos seus clientes. No prazo de um dia útil, iremos propor uma estrutura, um regime fiscal e um pacote de serviços a preço fixo.
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