MTÜ (mittetulundusühing): Estonya’da kar amacı gütmeyen bir kuruluş; yani, kâr elde etmek değil, kurumsal amacını gerçekleştirmek üzere kurulmuş bir tüzel kişiliktir. Asgari sermaye gerektirmez, iki kurucuya sahiptir ve birkaç gün içinde Ticaret Sicili’ne tescil edilebilir.
Bu, Estonya’daki en az değer verilen tüzel kişilik türüdür. Sektörel dernekler, spor kulüpleri, eğitim ve hayır projeleri, konut sahipleri dernekleri, gayrimenkul geliştiricileri dernekleri ve destek vakıfları MTÜ aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Yerleşik ve yerleşik olmayan kişiler için MTÜ kuruyoruz; yönetim kurulunun merkezi yurtdışında bulunuyorsa, amacına uygun tüzük ile zorunlu adres ve irtibat kişisi bilgilerini de dahil ediyoruz.
| Konu | Pratik açıklama |
|---|---|
| Nedir? | Bir «mittetulundusühing», tam hukuki kişilik sahibi olan kar amacı gütmeyen bir kuruluştur |
| Kurucular | En az iki kişi: gerçek veya tüzel kişiler |
| Sermaye | Gerekli değildir |
| Kurucuların uyruğu | Kısıtlama yoktur; Estonya’da ikamet şartı aranmaz |
| Kayıt süresi | Tüm belgeler eksiksiz ve uygun olduğu takdirde, en fazla beş iş günü |
| Çevrimiçi kayıt | Tüm kurucuların dijital kimlik belgesine veya elektronik ikamet belgesine sahip olması durumunda mümkündür |
| Kâr dağıtımı | Yasaktır: kâr, şirketin sosyal amacına ayrılmalıdır |
| Ticari faaliyetler | İzin verilir, ancak şirketin ana faaliyet konusu olamaz |
| Yıllık rapor | Hiçbir faaliyet gerçekleştirilmemiş olsa bile her zaman zorunludur |
| Yurt dışından yönetim | Estonya’da bir şirket merkezi ve bir irtibat kişisi bulunması gerekir |
| Vergi indirimi | Vergi indirimi hakkına sahip kuruluşlar listesine dahil edilerek —bu, ayrı bir prosedürdür— |
Bu aşamada en sık sorulan soru, ikinci kurucu ile ilgilidir. Bu kişiyi önceden belirlemek gerekir: iki kurucu olmadan tescil işlemi yapılamaz. Bu kişi bir tüzel kişilik de olabilir.
Kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olmak, “parasız” olduğu anlamına gelmez. Bir MTÜ gelir elde edebilir; sadece bu gelirleri üyeleri arasında dağıtmaz.
Aradaki fark basittir: Şirketten kendiniz için para çekmek istiyorsanız, bu bir OÜ’dür, MTÜ değildir.
İşte asıl soru bu ve cevabı kesin olmalı. Evet, ancak bu ana amaç olarak görülmemelidir. Dernek, gelirlerin tüzükte belirtilen amaca aktarılması şartıyla bilet satabilir, ücretli kurslar düzenleyebilir veya mekan kiralayabilir.
Sınır nerede? Ticari faaliyetler derneğin çalışmalarının merkezine yerleşirse, vergi makamları derneğin faaliyetlerini yeniden sınıflandırabilir ve bu durumun getireceği tüm vergi sonuçları ortaya çıkar. Bu husus, sonradan çözülmek yerine tüzükte açıkça belirtilmelidir.
Bir MTÜ, gelir vergisi kurallarına uygun olarak maaş ödeyebilir —yönetim kurulu üyelerine bile—. Bu, kâr dağıtımı olarak değerlendirilmez.
MTÜ olarak kayıt yaptırmak, tek başına herhangi bir vergi avantajı sağlamaz; bu, ikinci yaygın hatadır. Vergi indirimleri, ancak kuruluşun Vergi ve Gümrük İdaresi tarafından tutulan gelir vergisi indirimi hakkına sahip dernekler listesinde yer alması durumunda geçerlidir. Bu, kuruluşun amacı, şeffaflığı ve fiili faaliyetleri konusunda kendine özgü gereklilikleri olan bağımsız bir prosedürdür.
Neden gereklidir? Bireysel bağışçılar, bu tür kuruluşlara yaptıkları bağışlar karşılığında vergi indirimi hakkından yararlanırken, kuruluşun kendisi de hibe veren kurumların gözünde daha güvenilir hale gelir. Listeye dahil edilmeden de bağış kabul edilmeye devam edilebilir, ancak bu durumda söz konusu avantajdan yararlanılamaz.
Bir MTÜ mü yoksa bir OÜ mü kuracağınıza henüz karar vermediyseniz, ne yapmayı planladığınızı ve finansmanı nereden temin etmeyi düşündüğünüzü kısaca açıklayan bir mesaj gönderin. Cevap “MTÜ değil” olsa bile, hangi yapının en uygun olduğunu size hemen bildireceğiz.
MTÜ (mittetulundusühing), kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olup, üyelerine kâr sağlamak değil, kurumsal amacını gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir tüzel kişiliktir. Kâr Amacı Gütmeyen Dernekler Kanunu (MTÜS) hükümlerine tabidir ve bir OÜ veya AS ile aynı ticaret siciline kaydedilir.
Derneğin yükümlülükleri derneğe aittir; üyeler kişisel mal varlıklarıyla bu yükümlülüklerden sorumlu değildir. Bununla birlikte, yönetim kurulu aldığı kararlar ve raporların zamanında sunulmasından sorumludur.
En az iki kişi. Bu, bir OÜ ile arasındaki temel farktır ve çoğu başvurunun gecikmesine neden olan da budur: Bir OÜ için sadece bir ortak gerekirken, bir MTÜ için hiçbir zaman tek bir ortak yeterli değildir.
Yabancı bir tüzel kişilik de kurucu olarak hareket edebilir. Ne kurucular ne de yönetim kurulu üyeleri için vatandaşlık veya ikamet şartı bulunmamaktadır. Bununla birlikte, yönetim kurulunun tamamı yurtdışında ikamet ediyorsa, Estonya’da bir irtibat kişisi atanmalı ve resmi yazışmalar için bu ülkede bir adres belirtilmelidir.
Sermaye yoktur ve olamaz da: derneğin hisseleri veya sahipleri yoktur. Üyeler vardır ve bunların yapısı, noterlik işlemine başvurmaya veya sicilde değişiklik yapmaya gerek kalmaksızın değiştirilebilir.
Finansman kaynakları: üyelik aidatları, bağışlar, hibe ve tüzükte belirtilen faaliyetlerden elde edilen gelirler. Aidatların tutarı ve ödeme usulü, tüzükte veya genel kurul kararıyla belirlenir.
En üst organ, üyelerden oluşan genel kuruldur. Genel kurul, tüzüğü onaylar, yönetim kurulunu seçer, yıllık raporu onaylar ve derneğin feshine ilişkin karar verir.
En az bir kişiden oluşan yönetim kurulu, derneğin günlük işlerini yürütür ve derneği temsil eder. Tüzük, yönetim kurulu üyelerinden ikisinin ortak imzasını şart koşabilir; bu, derneğin hibe fonlarını yönettiği durumlarda yaygın bir uygulamadır.
Bir AS’den farklı olarak, bir MTÜ’de denetim kurulu bulunması zorunlu değildir. Yapısı, bir anonim şirkete kıyasla daha basittir ve idamesi daha ekonomiktir.
Yıl boyunca hesapta herhangi bir hareket olmamış olsa bile yıllık rapor sunmak her zaman zorunludur. Raporun zamanında sunulmaması para cezalarına ve aşırı durumlarda derneğin sicil kaydının zorunlu olarak silinmesine yol açar. Bu, tek bir proje için kurulup daha sonra terk edilen “aktif olmayan” kuruluşlarda en sık karşılaşılan sorundur.
İlk rapor, tescilin yapıldığı yılı takip eden yılın 30 Haziran tarihinden önce sunulmalıdır (son tarih, mali yılın kapanışından altı ay sonra sona erer). Bağışlar ve katkı payları vergiden muaftır. Maaşlar veya yüklenicilere yapılan ödemeler varsa, normal bordro vergileri uygulanır ve buna ek olarak aylık TSD beyannamesi verilmesi gerekir. Ticari faaliyetlerden elde edilen ciro 40.000 €’yu aşarsa, KDV mükellefi olarak kayıt yaptırmak zorunludur.
| Kriter | MTÜ | SA (vakıf) | OÜ |
|---|---|---|---|
| Asgari kurucu sayısı | 2 | 1 | 1 |
| Sermaye | Gerekli değildir | Gerekli değildir | 0,01 €’dan itibaren |
| Ortak sayısı | Evet, serbestçe değiştirilebilir | Üye yok | Hisse payları |
| Denetim Kurulu | Gerekli değildir | Zorunlu | Gerekli değil |
| Kâr dağıtımı | Yasak | Yasaktır | Temettü dağıtımı izin verilir |
| Uygun olduğu yerler | Kulüpler, dernekler ve dernekler | Belirli amaçlı fonlar, bağış fonları | Ticari kuruluşlar |
Özetle: MTÜ: Ortak bir amacı olan bir grup insan olduğunda. SA: Sermaye ve kurucunun iradesi olduğunda; bu irade oylama yoluyla geçersiz kılınamaz. OÜ: Şirketten kendi adınıza bir ödeme yapılması gerektiğinde.
Bir dernek için hesap açmak, bir şirket için hesap açmaktan daha karmaşıktır: banka, fonların nereden geldiğini, bağışçıların kimler olduğunu ve derneğin tam olarak neyle uğraştığını soracaktır. “Kültür ve sporun teşviki” gibi belirsiz bir amaç içeren tüzükler, reddedilmenin yaygın bir nedenidir.
Pratik adımlar: Öncelikle net bir tüzük ve proje açıklaması; ardından banka. Banka hesapları sayfasında ayrıntıları ve alternatifleri (banka mı, EMI mi?) inceleyebilirsiniz.
Tüm kurucuların dijital imzalarının bulunduğu kayıt portalı üzerinden: en fazla beş iş günü, genellikle daha kısa sürer. Noter aracılığıyla veya noterlik vekaletnamesi yoluyla: daha uzun sürer, ayrıca apostil ve çeviri için gereken süre de eklenir.
Gecikmeler neredeyse her zaman kayıt aşamasından önce, kayıt işleminin kendisinde değil yaşanır: şirketin faaliyet konusu üzerinde anlaşmaya varılamamış, ikinci bir kurucu bulunamamış veya isim zaten tescilli olabilir.
Lütfen bize planlarınızı, şu anda kaç kurucu olduğunu ve finansmanı nereden sağlamayı düşündüğünüzü belirtin. MTÜ olarak kayıt yaptırmanız mı gerektiği yoksa başka bir tüzel kişilik biçimine mi ihtiyacınız olduğu konusunda size danışmanlık vereceğiz ve size hemen bir fiyat teklifi ile zaman çizelgesi göndereceğiz. Bir iş günü içinde yanıt alacaksınız; danışmanlık hizmeti ücretsizdir.
Sipariş
