分支机构（filiaal）并非一家新公司，而是您现有企业在爱沙尼亚设立的代表处。它不构成独立的法律实体：分支机构代表母公司开展业务，母公司需以其自有资产对分支机构的所有债务承担责任。
这是在分支机构与子公司（OÜ）之间进行选择时的关键区别。设立分支机构的成本较低且无需注册资本，但作为代价，母公司将面临爱沙尼亚当地的风险，且其文件需在公共登记册中公开。在您支付翻译和海牙认证费用之前，我们将先对您的具体情况进行分析。
| 参数 | 值 |
|---|---|
| 状态 | 非法人实体——母公司的一部分 |
| 责任 | 母公司承担全部责任 |
| 授权资本 | 无需设定 |
| 分行经理 | 必须设有一名以上 |
| 爱沙尼亚地址 | 必须 |
| 总部文件 | 海牙认证 + 经认证的爱沙尼亚语翻译件 |
| 名称 | 公司名称 + “filiaal”一词 |
| 注册期限 | 提交后最多五个工作日 |
| 报告 | 单独财务报表 + 母公司向注册处提交的报告 |
决定时间框架的是第二点，而不是登记处。请先在您本国申请加注，同时致函我们——这样，两周的时间就不会变成两个月。
对于大多数希望设立分公司的客户而言，最终发现成立一家子公司（OÜ）更为合适。原因有二。
首先是责任问题。子公司是一个独立的法人实体，具有有限责任。而分公司的债务则由母公司直接承担。
其次是透明度。注册分支机构时，必须向爱沙尼亚注册机构提交公司章程及母公司的注册登记摘要，并每年提交年度报告。如果母公司未在其本国公布财务报表，这些财务报表将通过爱沙尼亚分支机构向公众公开。
在以下三种情况下设立分支机构具有优势：交易对手或招标要求必须与母公司签订合同；许可证或声誉与母公司法人实体绑定且无法转让给新成立的OÜ；在爱沙尼亚的业务存在仅为临时性质——针对特定项目或合同。
分支机构是一个永久性的营业场所，因此其在爱沙尼亚产生的利润须遵守爱沙尼亚的相关规定。其逻辑与公司相同：只要利润留在企业内部，就不需缴纳所得税；只有在利润被提取时，才需缴纳税款。
这里有一个细节，建议您在注册前与我们商讨：从分支机构向其母公司转移资金不属于股息分配，而是同一法律实体内部的资金转移。 然而，从常设机构提取利润仍需纳税——而何为“提取”则取决于您所在国家与爱沙尼亚签署的避免双重征税协定，以及费用的分摊方式。这并非一个能通过“一刀切”方式解决的问题。
分支机构必须实行独立核算。若营业额超过40,000欧元，则必须注册为增值税纳税人；若分支机构自成立之初便直接与爱沙尼亚供应商开展业务，通常可自愿办理注册。
分支机构必须设有一名经理——即在爱沙尼亚代表母公司的自然人。对国籍或居住地没有要求。如果经理居住在爱沙尼亚境外，企业注册处要求指定一名联系人，并提供一个用于收发信件的爱沙尼亚地址。
该地址必须有效：企业注册局及税务海关局发出的信函将寄往此地址。您可通过我们的单一注册套餐获取注册办公地址和联系人信息。
分支机构的名称不能随意选择：必须由母公司的名称和“filiaal”一词组成。分支机构不能拥有自己的营销名称——如果品牌建设很重要，这又是一个支持设立OÜ子公司的理由。
分支机构是外国公司下设的独立单位，已在爱沙尼亚商业登记册中登记。它拥有自己的注册号、地址和负责人，但没有自己的资产或公司章程。
当分支机构签订合同时，从法律上讲，母公司才是合同的签约方。因此，分支机构的任何索赔、债务或税务责任都不能留在爱沙尼亚——这些都将转嫁给总部。
基本文件包括：注册国的企业登记簿摘录、公司章程、主管机关关于设立分支机构及任命其负责人的决定，以及确认签字人授权的文件。
有两项要求是人们最常遇到困难的。第一：文件必须加盖海牙认证（如果该国不是《海牙公约》缔约国，则需办理领事认证）。 其次：翻译必须由宣誓翻译员完成。注册处不会接受翻译机构“盖章”的译文。
注册证明的有效期有限。最好在其他文件准备就绪后再申请，而不是从它开始。
注册处会在五个工作日内处理申请。实际所需时间由三个部分组成：母公司所在国的海牙认证、宣誓翻译以及注册处的审批。
平均而言，整个流程需时两至六周，时间长短几乎完全取决于您所在国家/地区海牙认证程序的处理速度。
分支机构有两项明确的义务。第一项是根据爱沙尼亚法规独立于母公司维护自身的账目；第二项是每年向爱沙尼亚注册处提交母公司的年度报告及翻译件。
第二点往往让许多人感到意外。如果母公司是大型集团，每年将合并财务报表翻译成其他语言将花费一笔不小的费用。而OÜ形式的子公司则没有此类义务：它只需提交自身的财务报表。
| 参数 | 分支机构 | 子公司 OÜ |
|---|---|---|
| 法人实体 | 否 | 是 |
| 责任 | 母公司承担全部责任 | 以资本额为限 |
| 授权资本 | 无需 | 从 0.01 欧元起 |
| 公司名称 | 不，仅限公司名称 + “filiaal” | 是，可使用任何可用名称 |
| 总部文件 | 必须提供，并加盖海牙认证 | 无需达到此程度 |
| 年度报告 | 自有账目 + 总部报告 | 仅需本公司财务报表 |
| 母公司的公开状态 | 高 | 低 |
| 启动成本 | 较高（海牙认证、翻译） | 较低 |
矛盾之处在于，由于需要办理海牙认证和经认证的翻译，一家没有资本的分支机构最终往往比一家资本仅为几美分的子公司花费更多。
银行审查的是母公司，而非分支机构：它会核查母公司的所有权结构、最终实际受益人、注册地及制裁状况。如果母公司存在问题，分支机构无法掩盖——事实上，情况恰恰相反。
如果传统银行拒绝了申请，具体应对措施已在“银行账户”页面中说明——涉及电子货币机构（EMI）的方案同样适用于分行。
清算分支机构的流程比清算公司更简单、成本更低：无需分配资产；只需母公司通过一项决议并向注册机构提交通知即可。但是，任何拖欠税务机关或员工的债务并不会因此消失——这些债务仍将作为母公司的负债存在。
只需提供三项信息：注册国家、法律形式以及分支机构的拟开展业务。我们将根据您所在国家的海牙认证流程，为您发送一份个性化的文件清单、费用估算以及实际时间安排。如果设立OÜ子公司对您更有利，我们会告知您。 我们将在一个工作日内回复；咨询服务完全免费。
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