爱沙尼亚已调整了整个行业的监管模式。加密货币服务的许可审批权已从金融情报局（Rahapesu Andmebüroo，FIU）移交至金融监管局，且自2026年7月1日起，虚拟货币服务提供商此前持有的许可证不再有效。 这不仅仅是一个名称上的变化：标准本身也发生了改变。此前，许可证是一种反洗钱工具，且仅在爱沙尼亚境内有效。如今，它已成为一项金融授权，涉及资本要求、管理层适任性评估、审慎监管要求，且许可证在整个欧盟范围内均有效。
变革的规模颇具说服力：2017年至2021年间，该局颁发了超过两千份许可证；截至2024年12月，仅剩43份仍有效；而在过渡期结束时，仅有寥寥数家公司在新制度下运营。
尽管如此，该局并未消失。它继续接收并分析可疑交易报告，监督其他义务主体，并执行《反洗钱法》。真正发生变化的是职责分工——而这恰恰是企业在试图弄清自己现在应向谁负责以及如何处理其先前地位时，最常感到困惑的地方。
| 主题 | 通俗解释 |
|---|---|
| 此前由谁颁发 | 金融情报单位（FIU）——根据《反洗钱法》向虚拟货币服务提供商颁发许可证 |
| 目前由谁签发 | 金融监督局（Finantsinspektsioon）——根据《加密资产市场法》和《MiCA条例》颁发的CASP授权 |
| 监管制度何时发生变更？ | 《加密资产市场法》于2024年7月1日生效 |
| 该局受理申请的情况 | 已于2024年底停止；待处理的申请已退还给申请人 |
| 过渡期结束 | 2026年7月1日——原有许可证失效 |
| 自动转换 | 未进行：必须向金融监察局提交新申请 |
| 市场趋势 | 2017–2021年期间发放许可证逾2,000份 → 截至2024年12月，有效许可证仅剩43份 |
| 该局尚需处理的事项 | 接收并分析可疑交易报告、监督其他义务主体、执行法律 |
| 反洗钱职责 | 无论由哪个机构负责发牌，这些职责均继续全面有效 |
| 未经授权经营 | 禁止：不得接受新客户、开设账户或主动向欧洲经济区（EEA）客户进行营销 |
| 欧盟层面的下一步动向 | 随着本十年接近尾声，覆盖整个欧盟的《反洗钱监管条例》（AMLR）以及新成立的监管机构——反洗钱管理局（AMLA）——正在重塑行业格局 |
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旧制度与现行制度之间的区别并不在于文件要求的严格程度，而在于监管的性质。
旧制度。根据《反洗钱法》，许可证由反洗钱数据局颁发。监管机构会仔细审查合规程序、高级管理层的声誉以及与爱沙尼亚的关联情况。 当时没有我们今天所理解的资本要求；许可证仅在爱沙尼亚境内有效，且监管重点在于反洗钱。
现行制度。授权由金融监管局根据《加密资产市场法》和《MiCA条例》授予。 新制度引入了关于自有资金、审慎比率、对董事会及合格股东适任性的实质性评估，以及运营韧性和客户资产保护的要求。相应地，该授权在所有欧盟国家均有效。
保持不变的内容。 反洗钱义务并未消失：公司仍属义务主体，必须核实客户身份、评估风险、报告可疑交易并遵守国际制裁。该局将继续接收并分析这些报告，并负责执法。换言之，公司现在需要向两个监管机构报告，而非一个，也并非一个机构取代另一个。
尚未过渡到新制度的企业中最危险的误解是：“既然我们不再持有牌照，那么也就没有相关要求了”。
实际结论：放弃公司是所有可选方案中最糟糕的。您还必须以正式程序完成退出。
监管权限移交的问题是更广泛趋势的一部分，在制定计划时值得将这一点铭记于心。
欧盟已通过了一套反洗钱立法方案：一项统一且直接适用的法规，以取代各不相同的国家法规；同时设立了一个新的超国家监管机构——反洗钱局（AMLA），总部位于法兰克福。 对于企业而言，这意味着客户和实际受益人尽职调查要求将实现统一；而对于一些大型金融机构来说，则意味着将由超国家监管机构而非国家监管机构直接监管。
这目前会带来哪些实际影响：
监管机构的变更几乎总是会暴露出积压的问题：未召开的董事会会议、逾期未提交的报告，以及注册信息过时。这些问题必须与合规事宜一并处理——若由同一家服务商同时处理这两个方面，会更加便捷。
| 阶段 | 发生了什么 |
|---|---|
| 2017–2021 | 反洗钱数据局向虚拟货币服务提供商颁发了2,000多份许可证。 |
| 2022–2023 | 监管要求趋严，由于缺乏真实的业务活动，开始大规模吊销牌照。 |
| 2024年7月1日 | 《加密资产市场法》正式生效；金融监察局成为主管机构。 |
| 2024年底 | 该局停止受理申请；待审申请被退回。仍有43份牌照有效。 |
| 截至2026年7月1日 | 过渡期生效：在获得新许可证之前，允许凭旧许可证开展业务。 |
| 2026年7月1日 | 原有许可证失效，登记册中的记录被注销。 |
共有三种情况，最好在充分了解情况的基础上做出选择。
第一种是过渡到新制度。向金融监察局提交CASP授权申请。 如果您具备相关类别所需的资本、正在接受适宜性评估的团队，并在欧盟设有实体办公地点，这将是一个切实可行的选择。具体流程详情可参见CASP授权页面。
第二种选择是将该业务模式从监管范围内移除。 有时只需重新设计产品，使公司不再提供法规中列出的服务即可：例如，将内置交易功能替换为跳转至持牌服务商，或转型为持牌公司的技术服务提供商。这是一个可行的方案，但需要进行实质性的重新分类，而非仅仅更改服务名称。
第三种方案是终止业务。妥善处理与客户的关系，退还资金，结清账目并清算公司，或为其出售做好准备。虽然这个过程比简单地停止回复电子邮件要耗时，但这是唯一不会在未来引发问题的选择。
未经授权继续为欧洲经济区（EEA）客户提供服务。接受新客户并为其开设账户。针对欧洲受众开展积极的营销活动。 通过引用过期的牌照编号冒充持牌服务商——监管机构注册簿中的一分钟内即可核查公司资质，且此类核查现已成为交易对手合规流程的标准环节。
这是一项值得纳入您自身合规框架的实用程序。可在金融监察局的注册簿中核查持牌金融市场实体的资质；可在商业登记簿中查阅公司及其董事会成员的详细信息；还可在商业活动登记簿中核实公司服务提供商的资质。 若交易对手在推介材料中提及“牌照”却无法在登记册中得到证实，则足以成为拒绝与其建立业务关系的充分理由。
无论持牌状态如何，义务主体必须：根据风险评估实施客户尽职调查措施；识别实际控制人；进行制裁筛查；监控业务关系；报告可疑交易；指定负责人；按规定期限保存文件；并实施内部控制及员工培训。 这正是第二套措施所涵盖的工作范围。
让我们概述一下公司的当前状况、仍需履行的义务，以及可选方案：过渡到新的运营模式、重组商业模式，或是有序退出。我们将在一个工作日内对每种方案的预算和时间表进行评估。
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