Bir şube (filiaal), yeni bir şirket değil, Estonya’daki mevcut firmanızın temsilcilik ofisidir. Ayrı bir tüzel kişilik oluşturulmaz: şube, ana şirket adına faaliyet gösterir ve ana şirket, şubenin tüm yükümlülüklerinden kendi varlıklarıyla sorumludur.
Bu, şube ile bağlı OÜ arasında seçim yaparken dikkate alınması gereken temel farktır. Şube kurmak daha ucuzdur ve sermaye gerektirmez; ancak bunun karşılığında ana şirketi Estonya’daki risklere maruz bırakırsınız ve belgelerini kamu sicilinde kamuya açık hale getirirsiniz. Çeviri ve apostil ücretlerini ödemeden önce durumunuzu analiz edeceğiz.
| Parametre | Değer |
|---|---|
| Durum | Tüzel kişilik değil – ana şirketin bir parçası |
| Sorumluluk | Ana şirketin tam sorumluluğu |
| Yetkili sermaye | Gerekli değildir |
| Şube müdürü | Zorunludur, en az bir kişi |
| Estonya’daki adres | Zorunlu |
| Merkez ofis belgeleri | Apostil + Estonca’ya onaylı çeviri |
| Ad | Şirket adı + “filiaal” kelimesi |
| Kayıt süresi | Başvurudan sonra en fazla beş iş günü |
| Raporlama | Ayrı hesaplar + ana şirketin sicile sunduğu rapor |
Zaman çerçevesini belirleyen, sicil kaydı değil, ikinci maddedir. Öncelikle kendi ülkenizde apostil başvurusu yapın ve aynı zamanda bize de yazın — böylece iki hafta, iki aya dönüşmez.
Şube açmak amacıyla bize başvuran çoğu müşteri için, bir OÜ iştiraki nihayetinde daha uygun bir seçenek olarak ortaya çıkmaktadır. Bunun iki nedeni vardır.
Birincisi, sorumluluk konusudur. Bir iştirak, sınırlı sorumluluğa sahip ayrı bir tüzel kişiliktir. Bir şubenin borçları ise doğrudan ana şirket tarafından üstlenilir.
İkincisi ise şeffaflıktır. Bir şube tescil ettirmek için, ana şirketin ana sözleşmesini ve ticaret sicil kaydı özetini Estonya sicil dairesine sunmanız ve ardından her yıl yıllık raporunu dosyalamanız gerekir. Ana şirket, kendi ülkesinde mali tablolarını kamuya açıklamıyorsa, bu tablolar Estonya şubesi aracılığıyla kamuya açık hale gelir.
Bir şube, üç durumda avantajlıdır: karşı taraf veya bir ihale, özellikle ana şirketle bir sözleşme yapılmasını şart koşuyorsa; lisans veya itibar, ana tüzel kişiliğe bağlıysa ve yeni OÜ’ye devredilemiyorsa; Estonya’daki varlık geçiciyse — belirli bir proje veya sözleşme için.
Şube, kalıcı bir iş yeri olduğundan, Estonya’da elde ettiği kâr Estonya mevzuatına tabidir. Buradaki mantık, bir şirket için geçerli olanla aynıdır: Kâr işletme içinde kaldığı sürece gelir vergisi söz konusu değildir; kâr işletmeden çekildiğinde vergi ödenmesi gerekir.
Burada, kayıt işleminden önce bizimle görüşülmesi gereken bir nüans vardır: bir şubeden ana şirkete yapılan fon transferi temettü değildir; bu, tek bir tüzel kişilik içindeki bir transferdir. Bununla birlikte, kalıcı işyerinden kârın çekilmesi yine de vergilendirmeye tabidir – ve neyin bir çekilme olarak kabul edileceği, ülkenizle yapılan çifte vergilendirme anlaşmasına ve giderlerin nasıl tahsis edildiğine bağlıdır. Bu, herkese uyan tek bir yaklaşımla çözülebilecek bir konu değildir.
Şube için ayrı muhasebe tutmak zorunludur. Cirosu 40.000 €’yu aşarsa, KDV mükellefi olarak kayıt yaptırılması gerekir; şube başından itibaren doğrudan Estonyalı tedarikçilerle çalışıyorsa, bu genellikle gönüllü olarak yapılır.
Şubenin, Estonya’da ana şirketi temsil eden bir gerçek kişi olan bir müdürü bulunmalıdır. Vatandaşlık veya ikamet ile ilgili herhangi bir şart yoktur. Müdür Estonya dışında yaşıyorsa, Ticaret Sicili, bir irtibat kişisinin atanmasını ve yazışmalar için bir Estonya adresinin verilmesini şart koşar.
Adres geçerli olmalıdır: İşletmeler Sicili ile Vergi ve Gümrük Kurulu’ndan gelecek yazışmalar bu adrese gönderilecektir. Tek bir kayıt paketi kapsamında bizden kayıtlı ofis adresi ve irtibat kişisi temin edebilirsiniz.
Şubenin adı serbestçe seçilemez: ad, ana şirketin adı ve “filiaal” kelimesinden oluşmalıdır. Bir şubenin kendine ait bir ticari adı olamaz – markalaşma önemliyse, bu da bir OÜ iştiraki kurmanın lehine olan bir başka argümandır.
Şube ile bağlı şirket arasında henüz karar vermediyseniz, apostil siparişi vermeden önce lütfen bizimle iletişime geçin. Bu konuda bir hata yapmanın maliyeti, hizmet fiyatlarındaki farktan daha yüksektir
Şube, Estonya Ticaret Sicili’ne kayıtlı olan bir yabancı şirketin ayrı bir birimidir. Kendi kayıt numarası, adresi ve yöneticisi vardır; ancak kendi varlıkları veya ana sözleşmesi yoktur.
Bir şube sözleşme imzaladığında, yasal olarak sözleşmenin tarafı ana şirkettir. Bu nedenle, şubenin her türlü alacağı, borcu veya vergi yükümlülüğü Estonya’da kalamaz; bunlar merkez ofise devredilir.
Temel belge seti şu şekildedir: kayıtlı olduğu ülkenin sicil kaydından alınmış bir belge, şirket ana sözleşmesi, şubenin kurulması ve yöneticisinin atanmasına ilişkin yetkili makamın kararı ile imza yetkisini teyit eden bir belge.
Kişilerin en sık takıldığı iki şart vardır. Birincisi: belgeler apostil ile tasdik edilmelidir (veya ülke Lahey Sözleşmesi’ne taraf değilse konsolosluk tasdiki yapılmalıdır). İkincisi: çeviri, yeminli bir çevirmen tarafından yapılmalıdır. Sicil dairesi, bir çeviri bürosundan alınan “mühürlü” çevirileri kabul etmez.
Sicil kaydı belgesinin geçerlilik süresi sınırlıdır. Bu belgeyle başlamak yerine, diğer belgeler hazır olduktan sonra sipariş etmek en iyisidir.
Tescilsı, başvuruyu beş iş günü içinde işleme alır. Asıl süre, ana şirketin bulunduğu ülkedeki apostil işlemi, yeminli çeviri ve tescilsı’nın kararı olmak üzere üç bileşenden oluşur.
Ortalama olarak, tüm süreç iki ila altı hafta sürer ve bu süredeki farklılık neredeyse tamamen ülkenizdeki apostil işleminin hızına bağlıdır.
Bir şubenin iki farklı yükümlülüğü vardır. Birincisi, ana şirketten ayrı olarak Estonya mevzuatına uygun şekilde kendi muhasebe kayıtlarını tutmaktır. İkincisi ise, ana şirketin yıllık raporunu, tercümesi ile birlikte yılda bir kez Estonya sicil dairesine sunmaktır.
İkinci madde, çoğu kişi için genellikle hoş olmayan bir sürpriz olur. Ana şirket büyük bir grup ise, konsolide hesaplarının her yıl tercüme ettirilmesi önemli miktarda masrafa neden olur. Bir OÜ şubesinin ise böyle bir yükümlülüğü yoktur: kendi hesaplarını sunar.
| Parametre | Şube | Bağlı OÜ |
|---|---|---|
| Tüzel kişilik | Hayır | Evet |
| Sorumluluk | Ana şirketin tam sorumluluğu | Sermaye ile sınırlı |
| İzin verilen sermaye | Gerekli değildir | 0,01 €’dan itibaren |
| Kendi adı | Hayır, sadece şirket adı + ‘filiaal’ | Evet, herhangi bir isim |
| Merkez ofis belgeleri | Gerekli, apostil ile | Bu ölçüde gerekli değildir |
| Yıllık rapor | Kendi hesapları + merkez ofis raporu | Sadece kendi hesaplarımız |
| Ana şirketin halka açık durumu | Yüksek | Düşük |
| Başlangıç maliyetleri | Daha yüksek (apostil, çeviriler) | Daha düşük |
Buradaki çelişki şudur: Sermayesi olmayan bir şubenin maliyeti, apostil ve yeminli çeviriler nedeniyle, sadece birkaç sentlik sermayesi olan bir bağlı şirketten daha yüksek olmaktadır.
Banka, şubeyi değil ana şirketi inceler: ana şirketin sahiplik yapısını, nihai gerçek sahiplerini, kayıtlı olduğu ülkeyi ve yaptırım durumunu kontrol eder. Ana şirkette sorunlar varsa, şube bunları gizleyemez – aksine, tam tersi olur.
Geleneksel bir banka reddederse ne yapılacağı, banka hesapları sayfasında açıklanmaktadır – EMI ile ilgili seçenekler şubeler için de geçerlidir.
Bir şubenin tasfiyesi, bir şirketin tasfiyesinden daha basit ve ucuzdur: dağıtılacak varlık yoktur; tek gereken, ana şirketin alacağı bir karar ve sicil dairesine yapılacak bir bildirimdir. Ancak, vergi dairelerine veya çalışanlara olan ödenmemiş borçlar ortadan kalkmaz – bunlar ana şirketin yükümlülüğü olarak kalır.
Sadece üç satır yeterli: kayıt ülkesi, tüzel yapı ve şubenin planlanan faaliyetleri. Ülkenizdeki apostil sürecini de dikkate alarak size kişiye özel bir belge listesi, maliyet tahmini ve gerçek süreyi içeren bir bilgi göndereceğiz. Bir OÜ iştirak kurmanın sizin için daha avantajlı olması durumunda, sizi bu konuda bilgilendireceğiz. Bir iş günü içinde yanıt vereceğiz; danışmanlık hizmetimiz ücretsizdir.
Sipariş
