Una sucursal (filiaal) no es una nueva empresa, sino una oficina de representación de su empresa ya existente en Estonia. No se crea una entidad jurídica independiente: la sucursal opera en nombre de la empresa matriz, y esta última responde de todas sus obligaciones con su propio patrimonio.
Esta es la diferencia fundamental a la hora de elegir entre una sucursal y una filial OÜ. Una sucursal es más económica de constituir y no requiere capital, pero, a cambio, se expone a la empresa matriz a los riesgos estonios y se hacen públicos sus documentos en el registro público. Analizaremos su situación antes de que abone los gastos de traducción y apostilla.
| Parámetro | Valor |
|---|---|
| Estado | No es una entidad jurídica: forma parte de la sociedad matriz |
| Responsabilidad | Responsabilidad total de la sociedad matriz |
| Capital autorizado | No se requiere |
| Gerente de la sucursal | Obligatorio, al menos uno |
| Domicilio en Estonia | Obligatorio |
| Documentos de la sede social | Apostilla + traducción jurada al estonio |
| Nombre | Nombre de la empresa + la palabra «filiaal» |
| Plazo de registro | Hasta cinco días laborables tras la presentación |
| Presentación de informes | Cuentas separadas + el informe de la sociedad matriz al registro |
Es el segundo punto, y no el registro, el que determina el plazo. Empieza por solicitar la apostilla en tu propio país y escríbenos al mismo tiempo; así evitarás que dos semanas se conviertan en dos meses.
Para la mayoría de los clientes que acuden con la intención de establecer una sucursal, una filial OÜ acaba resultando la opción más adecuada. Hay dos razones para ello.
La primera es la responsabilidad. Una filial es una entidad jurídica independiente con responsabilidad limitada. Las deudas de una sucursal recaen directamente sobre la empresa matriz.
La segunda es la transparencia. Para registrar una sucursal, es necesario presentar los estatutos y un extracto del registro de la empresa matriz ante el registro estonio, y posteriormente presentar su informe anual cada año. Si la empresa matriz no publica sus estados financieros en su país de origen, estos pasarán a ser de dominio público a través de la sucursal estonia.
Una sucursal resulta ventajosa en tres situaciones: cuando la contraparte o una licitación exige un contrato específicamente con la empresa matriz; cuando la licencia o la reputación están vinculadas a la entidad jurídica matriz y no pueden transferirse a la nueva OÜ; o cuando la presencia en Estonia es temporal, para un proyecto o contrato específico.
Una sucursal es un establecimiento permanente, por lo que los beneficios que genera en Estonia están sujetos a la normativa estonia. La lógica es la misma que en el caso de una empresa: mientras los beneficios permanezcan en la empresa, no hay impuesto sobre la renta; el impuesto se devenga cuando se retiran los beneficios.
Hay un matiz al respecto que conviene comentar con nosotros antes del registro: la transferencia de fondos de una sucursal a su empresa matriz no constituye un dividendo, sino una transferencia dentro de una misma entidad jurídica. Sin embargo, la retirada de beneficios de un establecimiento permanente sigue estando sujeta a tributación, y lo que se considera una retirada depende del convenio de doble imposición con su país y de cómo se imputen los gastos. No se trata de una cuestión que pueda resolverse con un enfoque único para todos los casos.
Es obligatorio llevar una contabilidad separada para la sucursal. Si el volumen de negocio supera los 40 000 €, es obligatorio registrarse como sujeto pasivo del IVA; si la sucursal trabaja directamente con proveedores estonios desde el principio, esto suele hacerse de forma voluntaria.
La sucursal debe contar con un director, es decir, una persona física que represente a la empresa matriz en Estonia. No existen requisitos en cuanto a la nacionalidad o la residencia. Si el director reside fuera de Estonia, el Registro exige que se designe a una persona de contacto y que se facilite una dirección en Estonia para la correspondencia.
La dirección debe ser válida: la correspondencia del Registro Mercantil y de la Agencia Tributaria y Aduanera se enviará a esta dirección. Podemos proporcionarle una dirección de domicilio social y una persona de contacto como parte de un paquete de registro único.
El nombre de la sucursal no se puede elegir libremente: debe constar del nombre de la empresa matriz y de la palabra «filiaal». Una sucursal no puede tener su propio nombre comercial; si la imagen de marca es importante, este es otro argumento más a favor de constituir una filial OÜ.
Si aún no se ha decidido entre una sucursal y una filial, póngase en contacto con nosotros antes de solicitar una apostilla. El coste de cometer un error en este caso es mayor que la diferencia en el precio del servicio
Una sucursal es una unidad independiente de una empresa extranjera que está inscrita en el Registro Mercantil de Estonia. Cuenta con su propio número de registro, dirección y gerente, pero no tiene activos ni estatutos propios.
Cuando una sucursal firma un contrato, es la empresa matriz la que, legalmente, actúa como parte contratante. Por lo tanto, cualquier reclamación, deuda u obligación fiscal de la sucursal no puede quedarse en Estonia, sino que se trasladará a la sede central.
El conjunto básico de documentos es el siguiente: un extracto del registro del país de constitución, los estatutos sociales, una resolución de la autoridad competente sobre la constitución de la sucursal y el nombramiento de su gerente, y un documento que confirme la facultad del firmante.
Hay dos requisitos con los que la gente suele tropezar con mayor frecuencia. En primer lugar: los documentos deben estar provistos de apostilla (o legalizados por el consulado si el país no es signatario del Convenio de La Haya). En segundo lugar: la traducción debe ser realizada por un traductor jurado. El registro no aceptará una traducción de una agencia de traducción «con un sello».
El extracto tiene un plazo de validez limitado. Es mejor solicitarlo una vez que los demás documentos estén listos, en lugar de empezar por él.
El registro tramita la solicitud en un plazo de cinco días laborables. El plazo real se compone de tres elementos: la apostilla en el país de la empresa matriz, la traducción jurada y la resolución del registro.
De media, todo el proceso dura entre dos y seis semanas, y la variación se debe casi exclusivamente a la rapidez del proceso de apostilla en su país.
Una sucursal tiene dos obligaciones distintas. La primera es llevar su propia contabilidad de acuerdo con la normativa estonia, de forma independiente de la empresa matriz. La segunda es presentar el informe anual de la empresa matriz, junto con una traducción, ante el registro estonio una vez al año.
Este segundo punto suele suponer una sorpresa desagradable para muchos. Si la empresa matriz es un gran grupo, traducir sus cuentas consolidadas cada año supone un gasto considerable. Una filial OÜ no tiene esa obligación: presenta sus propias cuentas.
| Parámetro | Sucursal | Filial OÜ |
|---|---|---|
| Persona jurídica | No | Sí |
| Responsabilidad | Responsabilidad total de la sociedad matriz | Limitada al capital |
| Capital autorizado | No se requiere | A partir de 0,01 € |
| Su propia denominación | No, solo el nombre de la empresa + «filial» | Sí, cualquier nombre disponible |
| Documentos de la sede social | Obligatorios, con apostilla | No es obligatorio en este sentido |
| Informe anual | Cuentas propias + informe de la sede central | Solo las nuestras |
| Situación jurídica de la sociedad matriz | Alto | Bajo |
| Costes de puesta en marcha | Más elevados (apostilla, traducciones) | Menores |
La paradoja es que una sucursal sin capital suele acabar costando más que una filial con un capital de tan solo unos céntimos, debido a las apostillas y las traducciones juradas.
El banco se fija en la empresa matriz, no en la sucursal: comprueba su estructura de propiedad, los beneficiarios finales, el país de registro y su situación respecto a las sanciones. Si hay problemas con la empresa matriz, la sucursal no los ocultará; más bien al contrario.
En la página sobre cuentas bancarias se explica qué hacer si un banco tradicional ha denegado la solicitud; las opciones que implican a un proveedor de servicios de pago electrónico (EMI) también son válidas para las sucursales.
La liquidación de una sucursal es más sencilla y económica que la de una empresa: no hay activos que distribuir; lo único que se requiere es un acuerdo de la empresa matriz y una notificación al registro. Sin embargo, las deudas pendientes con las autoridades fiscales o con los empleados no desaparecerán: seguirán siendo responsabilidad de la empresa matriz.
Solo hacen falta tres datos: el país de registro, la forma jurídica y las actividades previstas de la sucursal. Te enviaremos una lista personalizada de documentos, un presupuesto y el plazo real, teniendo en cuenta el proceso de apostilla en tu país. Si te resulta más ventajoso constituir una filial OÜ, te lo comunicaremos. Te responderemos en el plazo de un día laborable; la consulta es gratuita.
Pedido
