Филиал (filiaal) — это не новая компания, а представленность вашей существующей фирмы в Эстонии. Юридического лица не возникает: филиал действует от имени головной компании, и она отвечает по всем его обязательствам своим имуществом.
Это главный разводной ключ при выборе между филиалом и дочерней OÜ. Филиал дешевле на старте и не требует капитала, но взамен вы открываете головную компанию на эстонские риски и показываете ее документы в публичном регистре. Мы разберем вашу ситуацию до того, как платить за переводы и апостили.
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Статус | Не юридическое лицо — часть головной компании |
| Ответственность | Полная ответственность головной компании |
| Уставный капитал | Не требуется |
| Руководитель филиала | Обязателен, минимум один |
| Адрес в Эстонии | Обязателен |
| Документы головного офиса | Апостиль + присяжный перевод на эстонский |
| Название | Имя компании + слово «filiaal» |
| Срок регистрации | До пяти рабочих дней после подачи |
| Отчётность | Отдельный учёт + отчёт головной компании в регистр |
Сроки решает второй пункт, а не регистр. Начните с запроса апостиля в своей стране и напишите нам параллельно — так две недели не превратятся в два месяца.
Большинству клиентов, которые приходят за филиалом, в итоге больше подходит дочерняя OÜ. Причин две.
Первая — ответственность. Дочерняя компания — отдельное юридическое лицо с ограниченной ответственностью. Филиал своими долгами приходит прямо к головной компании.
Вторая — прозрачность. Для регистрации филиала надо сдать в эстонский регистр устав и выписку по головной компании, а потом ежегодно подавать её годовой отчёт. Если головная компания в своей стране не публикует отчётность, через эстонский филиал она станет открытой.
Филиал выигрывает в трёх случаях: контрагент или тендер требует договора именно с головной компанией; лицензия или репутация привязаны к головному юрлицу и не переносятся на новую OÜ; присутствие в Эстонии временное — под конкретный проект или контракт.
Филиал является постоянным представительством (постоянным местом осуществления хозяйственной деятельности), поэтому прибыль, сгенерированная им в Эстонии, подпадает под действие эстонского законодательства. Логика такая же, как и для обычной компании: пока прибыль остается в бизнесе, налог на прибыль не возникает; обязанность по уплате налога появляется при выводе прибыли.
Здесь есть нюанс, который стоит обсудить с нами еще до регистрации: перевод средств от филиала к материнской компании не является дивидендами — это внутреннее перемещение средств в рамках одного юридического лица. Однако вывод прибыли из постоянного представительства все равно подлежит налогообложению, а то, что именно считается выводом прибыли, зависит от соглашения об избежании двойного налогообложения с вашей страной и от принципа распределения расходов. Это вопрос, не имеющий универсального решения для всех.
Ведение отдельного бухгалтерского учета для филиала является обязательным. Если оборот превышает 40 000 евро, необходима регистрация плательщиком НДС (VAT); если же филиал с самого начала работает напрямую с эстонскими поставщиками, это обычно делается на добровольной основе.
У филиала должен быть руководитель — физическое лицо, представляющее интересы материнской компании в Эстонии. Требований относительно гражданства или резидентства нет. Если руководитель проживает за пределами Эстонии, Коммерческий реестр требует назначить контактное лицо и предоставить эстонский адрес для корреспонденции.
Адрес должен быть действующим: именно на него будет приходить корреспонденция от Коммерческого реестра и Налогово-таможенного департамента. Вы можете получить юридический адрес и контактное лицо у нас в рамках единого пакета по регистрации.
Наименование филиала нельзя выбирать свободно: оно должно состоять из названия материнской компании и слова «filiaal». Филиал не может иметь собственного маркетингового наименования — если для вас важен брендинг, это еще один аргумент в пользу учреждения дочерней компании OÜ.
Регистрация компании в Эстонии — дочерняя компания OÜ вместо филиала
Регистрация компании по доверенности — если директор не имеет возможности приехать в Эстонию
Банковский счет для эстонской компании — счет для филиала открывается по тем же правилам
Регистрация AS в Эстонии — если необходима акционерная структура собственности
Юридический адрес и контактное лицо — обязательно для филиала
Бухгалтерские услуги — ведение отдельного учета для филиала является обязательным
Если вы еще не определились между открытием филиала и дочерней компании, пожалуйста, свяжитесь с нами до заказа апостиля. Цена ошибки в этом вопросе превышает разницу в стоимости самих услуг.
Филиал — обособленное подразделение иностранной компании, внесённое в эстонский коммерческий регистр. У него есть свой регистрационный номер, адрес и руководитель — и нет своего имущества и своего устава.
Когда филиал подписывает договор, его стороной юридически является головная компания. Поэтому иски, долги и налоговые претензии филиала нельзя оставить в Эстонии — они дойдут до головного офиса.
Базовый комплект выглядит так: выписка из регистра страны регистрации, устав, решение компетентного органа об открытии филиала и назначении руководителя, документ, подтверждающий полномочия подписанта.
Два требования, на которых спотыкаются чаще всего. Первое: документы должны быть апостилированы (или легализованы консульски, если страна не в Гаагской конвенции). Второе: перевод делает присяжный переводчик. Перевод бюро «с печатью» регистр не примет.
Срок годности выписки ограничен. Заказывать её стоит тогда, когда остальные документы уже готовы, а не начинать с неё.
Регистр рассматривает заявление до пяти рабочих дней. Реальный срок складывается из трёх слагаемых: апостиль в стране головной компании, присяжный перевод, решение регистра.
В среднем вся история занимает от двух до шести недель, и разброс почти полностью объясняется скоростью апостиля в вашей стране.
У филиала две отдельные обязанности. Первая — вести свой бухгалтерский учёт по эстонским правилам, отдельно от головной компании. Вторая — раз в год подать в эстонский регистр годовой отчёт головной компании с переводом.
Второй пункт для многих оказывается неприятным сюрпризом. Если головная компания — крупная группа, перевод её консолидированной отчётности каждый год стоит заметных денег. С дочерней OÜ такой обязанности нет: она сдаёт свой собственный отчёт.
| Параметр | Филиал | Дочерняя OÜ |
|---|---|---|
| Юридическое лицо | Нет | Да |
| Ответственность | Полная у головной компании | Ограничена капиталом |
| Уставный капитал | Не требуется | От 0,01 € |
| Своё название | Нет, только имя компании + filiaal | Да, любое свободное |
| Документы головного офиса | Нужны, с апостилем | Не нужны в таком объёме |
| Годовой отчёт | Свой учёт + отчёт головной компании | Только свой |
| Публичность головной компании | Высокая | Низкая |
| Стоимость старта | Выше (апостиль, переводы) | Ниже |
Парадокс в том, что филиал без капитала часто обходится дороже дочерней компании с капиталом в цент — из-за апостилей и присяжных переводов.
Банк смотрит на головную компанию, а не на филиал: проверяет её структуру владения, конечных бенефициаров, страну регистрации и санкционный статус. Если с головной компанией есть сложности, филиал их не скроет — скорее наоборот.
Что делать, если классический банк отказал, разобрано на странице про банковский счёт — варианты с EMI работают и для филиалов.
Ликвидация филиала проще и дешевле, чем ликвидация компании: делить имущество нечего, достаточно решения головной компании и заявления в регистр. Но задолженность перед налоговым департаментом или сотрудниками никуда не денется — она останется долгом головной компании.
Достаточно трёх строк: страна регистрации, организационно-правовая форма и чем филиал будет заниматься. Пришлём персональный список документов, расчёт и реальный срок с учётом апостиля в вашей стране. Если вам выгоднее дочерняя OÜ — скажем и об этом. Ответ в течение одного рабочего дня, консультация бесплатная.
Заказать
