CASP授权并非2024年前所指意义上的“加密货币牌照”。 这是一项与投资公司同级的全面金融授权：需具备实收资本、经专业适任性评估的董事会、在欧盟境内的实体存在、从反洗钱到运营韧性等全方位的政策体系，以及授权后的持续监管。 作为回报，您将获得以往任何国家牌照都无法提供的权益：凭单一授权即可在欧盟全部27个成员国开展业务的权利。
我们不会一上来就推销套餐，而是先提出两个诚实的顾问必须首先询问的问题：您真的需要许可证吗？——因为相当一部分Web3项目并不属于《加密资产市场法规》（MiCA）的监管范围，而一些已获牌照的金融机构可能只需进行备案，而非申请新的授权。 以及向哪个国家申请——因为过渡期结束后，爱沙尼亚已不再是最快捷或最经济的选项，对于某些商业模式，其他欧盟国家能更快地授予同等效力的“护照”。
如果对第一个问题的回答是“是的，需要”，我们将统筹整个项目：按照监管要求构建法律实体架构、筹备资本和自有资金、制定一套政策、协助董事会做好评估准备，并提交申请及与监管机构沟通直至获得决定。
| 主题 | 实务指南 |
|---|---|
| 法律框架 | 欧盟法规 (EU) 2023/1114（MiCA）；在爱沙尼亚——《加密资产市场法》（KrüTS） |
| 爱沙尼亚监管机构 | Finantsinspektsioon（金融监管局） |
| 过渡期 | 已于2026年7月1日结束；此前的虚拟资产服务提供商（VASP）许可证已被撤销；不存在自动转换 |
| 哪些主体需要获得授权 | 提供《MiCA》所列10项服务中至少一项的机构（CASP） |
| 类别与资本要求 | 第1类——50,000欧元；第2类——125,000欧元；第3类（交易场所）——150,000欧元 |
| 自有资金要求 | 不得少于上一年度固定管理费用的四分之一 |
| 在欧盟的实体存在 | 注册办事处位于申请国，实际管理地点位于欧盟境内，且至少有一名董事为欧盟居民 |
| 监管时限 | 材料完整性审查25个工作日 + 实质性评估40个工作日；决定将在5个工作日内通知 |
| 实际处理时间 | 若申请材料准备充分，从提交申请到作出决定需6–9个月；若需补充准备材料，则时间更长 |
| 授权 | 通过原籍国监管机构进行通知程序；该授权在欧盟全部27个成员国均有效 |
| 对于已获许可的机构 | 银行、投资公司、电子货币机构（EMI）、资产管理公司以及其他若干机构，在40个工作日内完成备案后，即可获准提供特定服务，无需单独申请CASP |
| 相关制度 | 《数字金融服务条例》（DORA）、“旅行规则”（Travel Rule）以及自2026年1月1日起实施的《反洗钱框架》（CARF）/《反洗钱指令8》（DAC8） |
如果您有任何疑问，我们的经理随时待命，乐意为您提供帮助！如果您不确定您的产品是否属于《MiCA》的监管范围，请提交咨询：我们的专家将免费为您进行初步范围评估，如果您不需要许可证，我们会立即告知您。
《加密资产市场法规》（MiCA）并非对“加密货币这一概念”进行监管，而是针对一份包含10项服务的具体清单，这些服务根据其风险水平被划分为三类。
资本要求仅为最低标准，而非上限：另有关于自有资金的规定，其金额不得低于上一年度固定运营成本的四分之一。团队规模和基础设施越庞大，门槛要求越高，且会随业务发展而相应提高。
哪些主体无需授权。协议和智能合约的开发、代码审计、基础设施和节点、链上分析、用户始终持有密钥的非托管接口、拥有真正唯一代币的 NFT 项目、DAO 工具、咨询和营销。所有这些均属于标准创业活动，仅需注册一家爱沙尼亚 OÜ 公司即可。 有关适用范围的详细说明，请参阅加密货币和Web3项目页面。
这是《MiCA》中被严重低估的一条途径，你几乎不会在竞争对手的网站上看到相关信息，因为它并未被作为重点项目进行宣传。
该法规明确规定，已在欧盟获得信贷机构授权的公司， 《金融工具市场指令II》（MiFID II）下的投资公司、电子货币机构、UCITS管理公司、另类基金管理人、中央证券存管机构及市场运营商，有权在无需单独申请CASP许可的情况下提供某些加密货币服务——但须向其主管当局提交通知，且该通知最迟应在开始提供服务前40个工作日提交。
针对三种典型情景的实际影响：
相关法规规定了严格的时限：监管机构需在25个工作日内核查申请材料是否齐全，并在申请被视为材料齐全之日起40个工作日内对其实质内容进行评估；决定须在5个工作日内通知申请人。 从理论上讲，这大约需要三个月。但在实际操作中，从提交申请到作出决定，现实的时间跨度为6至9个月，若将准备工作时间计算在内，则会显著更长。这种差异主要源于以下三个方面：
若您在过渡期结束时仍未满足截止期限要求，且在未获授权的情况下继续为欧盟客户提供服务，那么有序地结束欧洲业务并重新提交申请，几乎总是比继续违反规定运营更为明智。 任何违规行为都将在对交易对手的首次审计中暴露，并会长期阻碍获得授权的进程。
牌照并非独立存在的产品，而是运营公司整体架构中的核心环节。若公司基础未妥善建立——例如业务描述模糊、缺乏记录保存、注册办公地址随意——这些问题将在申请评估阶段暴露，并可能导致数月的延误。
该法规设定了最低实体存在要求，无法通过设立“信箱公司”来规避这一要求：
| 章节 | 包含内容 |
|---|---|
| 公司 | 公司注册文件、所有权结构、实际控制人信息、组织架构图 |
| 财务 | 实收资本证明、自有资金计算表、包含业务模型及覆盖3至5年期的压力测试的商业计划书 |
| 管理 | 董事会成员及关键人员信息、适任性问卷、职责分配 |
| 合规 | 反洗钱/打击资助恐怖主义（AML/CFT）、制裁筛查、“旅行规则”（Travel Rule）、交易监控、可疑交易报告 |
| 运营 | 服务说明与资金流向、客户资产保护、文件保留政策、外包、业务连续性 |
| 技术 | 符合《数据保护条例》（DORA）要求的ICT风险与网络弹性、测试、事件管理 |
| 客户 | 合同、风险披露、费用、投诉处理程序 |
CASP牌照在整个欧盟范围内均有效，因此申请国决定的并非目标市场，而是进入市场的成本与速度。过渡期结束后，爱沙尼亚市场发生了翻天覆地的变化：旧牌照已被撤销，仅有少数几家公司获得了金融监管局颁发的独立授权。 该监管机构在监管银行和投资公司方面拥有多年经验，对加密货币行业也适用相同标准——这对声誉是加分项，但对速度则是减分项。
选择申请国家时应比较的因素： 监管机构的运作惯例和工作负荷、是否设有申请前的磋商阶段、文件语言要求、对本地员工和办公场所的要求、实体运营成本、银行服务和审计机构的可用性，以及您的团队实际所在地——因为实际管理地点必须是真实存在的实体地址。 我们在范围审核过程中进行上述对比，并就您的项目在何处能更快推进为您提供建议。
需要考虑四个层面，其中第一层金额最小：
正是这一第四层成本通常被低估：持牌实体的年度运营成本通常超过申请本身所需的费用。自有资金规则将审慎门槛与您的持续开支挂钩，因此随着团队规模的扩大，资本要求会自动增加。 您需要为一年的运营规划预算，而不仅仅是准备一整套文件。我们根据监管机构截至估算报告编制之日的现行价格表报价政府费用——公开来源中的数据可能有所差异。
获得授权标志着监管关系的开始。接下来包括：定期提交财务和监管报告、接受外部审计、遵守自有资金要求、根据欧洲证券和市场管理局（ESMA）及欧洲银行管理局（EBA）法规和指南的变更更新政策、向监管机构通报重大变更，以及接受监管检查。 此外还适用其他相关制度：DORA规定的运营韧性要求、加密资产转账的“旅行规则”，以及根据CARF/DAC8规定的收集和传输用户数据的义务（该规定将于2026年1月1日生效）。
不合规将导致整改令、罚款、运营限制及授权撤销。对于持牌公司而言，失去授权并不意味着暂停运营，而是意味着在欧盟境内的业务终结——这就是为什么合规必须融入运营模式，而非自上而下强加。
无需在每个国家分别申请授权。公司只需向其母国监管机构通报其在其他成员国提供服务的意向；监管机构随后将此信息转达给东道国监管机构，此后公司即可在这些市场开展业务。 该程序虽属通知流程，但绝非单纯的走过场：服务范围和商业模式必须符合已获授权的范围，而营销及客户文件则须遵守东道国关于语言和信息披露的规定。
请向我们介绍您的产品（界面、按键、工具、命令、欧盟地区的许可）——我们将在24小时内确定其监管类别和范围，估算时间表和预算，并选择上市周期最短的管辖区。
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