Філія (filiaal) – це не нова компанія, а представленість вашої фірми в Естонії. Юридичного особи немає: філія діє від імені головної компанії, і вона відповідає за всіма його зобов’язаннями своїм майном.
Це головний розвідний ключ при виборі між філією та дочірньою OÜ. Філія дешевша на старті і не вимагає капіталу, але натомість ви відкриваєте головну компанію на естонські ризики та показуєте її документи у публічному регістрі. Ми розберемо вашу ситуацію до того, як платити за перекази та апостилі.
| Параметр | Значення |
|---|---|
| Статус | Не юридична особа — частина головної компанії |
| Відповідальність | Повна відповідальність головної компанії |
| Статутний капітал | Не потрібен |
| Керівник філії | Обов’язковий, мінімум один |
| Адреса в Естонії | Обов’язкова |
| Документи головного офісу | Апостиль + присяжний переклад естонською |
| Назва | Ім’я компанії + слово «filiaal» |
| Строк реєстрації | До п’яти робочих днів після подання |
| Звітність | Окремий облік + звіт головної компанії до реєстру |
Строки вирішує другий пункт, а не регістр. Почніть із запиту апостилю у своїй країні і напишіть нам паралельно — так два тижні не перетворяться на два місяці.
Більшості клієнтів, які приходять за філією, найбільше підходить дочірня OÜ. Причин дві.
Перша – відповідальність. Дочірня компанія – окрема юридична особа з обмеженою відповідальністю. Філія своїми боргами приходить прямо до головної компанії.
Друга – прозорість. Для реєстрації філії треба здати в естонський регістр статут та виписку по головній компанії, а потім щорічно подавати її річний звіт. Якщо головна компанія у своїй країні не публікує звітність, через естонську філію вона стане відкритою.
Філія виграє у трьох випадках: контрагент або тендер потребує договору саме з головною компанією; ліцензія або репутація прив’язані до головної юрособи та не переносяться на нову OÜ; присутність в Естонії тимчасова – під конкретний проект чи контракт.
Філія є постійним представництвом (постійним місцем здійснення господарської діяльності), тому прибуток, згенерований нею в Естонії, підпадає під дію естонського законодавства. Логіка така ж, як і для звичайної компанії: доки прибуток залишається в бізнесі, податок на прибуток не виникає; обов’язок зі сплати податку з’являється під час виведення прибутку.
Тут є нюанс, який варто обговорити з нами ще до реєстрації: переказування коштів від філії до материнської компанії не є дивідендами — це внутрішнє переміщення коштів у межах однієї юридичної особи. Проте виведення прибутку з постійного представництва все одно підлягає оподаткуванню, а те, що саме вважається виведенням прибутку, залежить від угоди про уникнення подвійного оподаткування з вашою країною та від принципу розподілу витрат. Це питання, яке не має універсального рішення для всіх.
Ведення окремого бухгалтерського обліку для філії є обов’язковим. Якщо оборот перевищує 40 000 євро, необхідна реєстрація платником ПДВ (VAT); якщо ж філія з самого початку працює напряму з естонськими постачальниками, це зазвичай робиться на добровільній основі.
У філії повинен бути керівник — фізична особа, яка представляє інтереси материнської компанії в Естонії. Вимог щодо громадянства чи резидентства немає. Якщо керівник проживає за межами Естонії, Комерційний реєстр вимагає призначити контактну особу та надати естонську адресу для кореспонденції.
Адреса має бути дійсною: саме на неї надходитиме кореспонденція від Комерційного реєстру та Податково-митного департаменту. Ви можете отримати юридичну адресу та контактну особу у нас у межах єдиного пакета з реєстрації.
Назву філії не можна обирати вільно: вона повинна складатися з назви материнської компанії та слова «filiaal». Філія не може мати власної маркетингової назви — якщо для вас важливий брендинг, це ще один аргумент на користь заснування дочірньої компанії OÜ.
Реєстрація компанії в Естонії — дочірня компанія OÜ замість філії
Реєстрація компанії за довіреністю — якщо директор не має можливості приїхати до Естонії
Банківський рахунок для естонської компанії — рахунок для філії відкривається за тими ж правилами
Реєстрація AS в Естонії — якщо необхідна акціонерна структура власності
Юридична адреса та контактна особа — обов’язково для філії
Бухгалтерські послуги — ведення окремого обліку для філії є обов’язковим
Якщо ви ще не визначилися між відкриттям філії та дочірньої компанії, будь ласка, зв’яжіться з нами до замовлення апостиля. Ціна помилки в цьому питанні перевищує різницю у вартості самих послуг.
Філія — відокремлений підрозділ іноземної компанії, внесений до естонського комерційного реєстру. У неї є свій реєстраційний номер, адреса та керівник — і немає свого майна та свого статуту.
Коли філія підписує договір, його стороною юридично є головна компанія. Тому позови, борги та податкові претензії філії не можна залишити в Естонії — вони дійдуть до головного офісу.
Базовий комплект виглядає так: виписка з реєстру країни реєстрації, статут, рішення компетентного органу про відкриття філії та призначення керівника, документ, що підтверджує повноваження підписанта.
Дві вимоги, на яких спотикаються найчастіше.
Строк придатності виписки обмежений. Замовляти її варто тоді, коли решта документів уже готові, а не починати з неї.
Реєстр розглядає заяву до п’яти робочих днів. Реальний строк складається з трьох доданків: апостиль у країні головної компанії, присяжний переклад, рішення реєстру.
У середньому вся історія займає від двох до шести тижнів, і розкид майже повністю пояснюється швидкістю апостиля у вашій країні.
У філії два окремі обов’язки. Перший — вести свій бухгалтерський облік за естонськими правилами, окремо від головної компанії. Другий — раз на рік подати до естонського реєстру річний звіт головної компанії з перекладом.
Другий пункт для багатьох виявляється неприємним сюрпризом. Якщо головна компанія — велика група, переклад її консолідованої звітності щороку коштує помітних грошей. З дочірньою OÜ такого обов’язку немає: вона здає свій власний звіт.
| Параметр | Філія | Дочірня OÜ |
|---|---|---|
| Юридична особа | Ні | Так |
| Відповідальність | Повна у головної компанії | Обмежена капіталом |
| Статутний капітал | Не потрібен | Від 0,01 € |
| Своя назва | Ні, лише ім’я компанії + filiaal | Так, будь-яка вільна |
| Документи головного офісу | Потрібні, з апостилем | Не потрібні в такому обсязі |
| Річний звіт | Свій облік + звіт головної компанії | Лише свій |
| Публічність головної компанії | Висока | Низька |
| Вартість старту | Вища (апостиль, переклади) | Нижча |
Парадокс у тому, що філія без капіталу часто обходиться дорожче дочірньої компанії з капіталом у цент — через апостилі та присяжні переклади.
Банк дивиться на головну компанію, а не на філію: перевіряє її структуру володіння, кінцевих бенефіціарів, країну реєстрації та санкційний статус. Якщо з головною компанією є складнощі, філія їх не приховає — скоріше навпаки.
Що робити, якщо класичний банк відмовив, розібрано на сторінці про банківський рахунок — варіанти з EMI працюють і для філій.
Ліквідація філії простіша і дешевша, ніж ліквідація компанії: ділити майно нічого, достатньо рішення головної компанії та заяви до реєстру. Але заборгованість перед податковим департаментом або співробітниками нікуди не дінеться — вона залишиться боргом головної компанії.
Достатньо трьох рядків: країна реєстрації, організаційно-правова форма та чим філія займатиметься. Надішлемо персональний список документів, розрахунок і реальний термін з урахуванням апостилю у вашій країні. Якщо вам вигідніше дочірня OÜ – скажімо і про це. Відповідь протягом одного робочого дня, консультація безкоштовна.
Замовити
