AS (aktsiaselts) — l’équivalent estonien d’une société anonyme : le capital est divisé en actions, qui sont inscrites au registre central des titres et peuvent être librement cédées. Cette structure s’adresse à ceux qui ont besoin d’investisseurs externes, d’une activité soumise à autorisation ou d’un statut qu’une OÜ ne peut pas offrir.
Commençons par le commencement : la grande majorité des entreprises n’ont pas besoin d’une AS. Sa création est plus coûteuse, elle nécessite un capital de 25 000 €, un conseil d’administration composé de trois personnes et un commissaire aux comptes, et sa gestion est plus complexe. Nous commençons par nous demander pourquoi une AS est spécifiquement nécessaire – et si l’objectif peut être atteint par le biais d’une OÜ, nous en discutons avant tout versement. Si une AS s’avère réellement nécessaire, nous prenons en charge l’ensemble du processus : de la rédaction des statuts et de l’apport de capital à l’enregistrement des actions et à la nomination d’un commissaire aux comptes.
| Thème | Explication pratique |
|---|---|
| Qu’est-ce que c’est ? | Aktsiaselts — société anonyme dont le capital est divisé en actions |
| Capital autorisé | Au moins 25 000 €, à libérer avant l’enregistrement |
| Fondateurs | Une ou plusieurs personnes physiques ou morales ; aucune restriction de nationalité |
| Conseil d’administration (juhatus) | Un membre |
| Conseil de surveillance (nõukogu) | Obligatoire, au moins trois membres — principale différence par rapport à une OÜ |
| Actions | Enregistrées auprès du Registre central des titres estonien |
| Audit | Un commissaire aux comptes doit être désigné |
| Fiscalité | Identique à celui d’une OÜ : 0 % sur les bénéfices non distribués, imposition sur la distribution |
| Délais | Généralement plus long que pour une OÜ : apport de capital, registre des actions et commissaire aux comptes s’ajoutent |
| Non-résidents | Une adresse sociale et une personne de contact sont requises, comme pour une OÜ |
Si vous hésitez encore entre les deux, n'hésitez pas à nous faire part de vos projets. Nous comparerons gratuitement les avantages respectifs d'une OÜ et d'une AS en fonction de votre situation, en précisant les délais et le budget associés à chaque option.
Quatre situations dans lesquelles cette structure se justifie :
Si aucune de ces situations ne s’applique à vous, optez pour une OÜ. Cela vous permettra d’économiser 25 000 € de capital social, trois membres du conseil d’administration et un audit annuel.
Une AS dispose de deux organes de direction, ce qui constitue la principale différence structurelle par rapport à une OÜ.
L’obligation de disposer d’un conseil de surveillance est souvent une surprise : il faut trouver trois personnes bien réelles prêtes à assumer cette responsabilité. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être simultanément membre du conseil d’administration ; les organes de direction doivent donc compter au moins quatre personnes.
Si personne n’est disponible pour former un conseil de surveillance, cela constitue un argument de poids en faveur d’une OÜ.
Une AS nécessite davantage de formalités administratives qu’une OÜ : un audit annuel, la tenue du registre des actions et la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. Il est plus pratique que tout cela soit géré par un seul prestataire de services.
Les sociétés de type AS sont nettement moins courantes en Estonie que les OÜ, ce qui n’est pas surprenant : cette forme juridique a été conçue pour les entreprises à actionnariat dispersé et à capitaux extérieurs, plutôt que pour les petites entreprises.
| Critère | OÜ | AS |
|---|---|---|
| Capital social minimum | À partir de 0,01 € | 25 000 € |
| Capital avant l’enregistrement | Peut être versé ultérieurement | À libérer avant la |
| Conseil d’administration (nõukogu) | Non requis | Obligatoire, 3 membres au minimum |
| Commissaire aux comptes | Uniquement si les seuils sont dépassés | Doit être désigné |
| Cession d’actions ou de participations | Souvent par l’intermédiaire d’un notaire | Par le biais du registre des titres |
| Traitement fiscal | Identique | Identique |
| Frais d’entretien | Moins élevés | Plus élevés — audit, conseil, registre |
| Convient à | 95 % des entreprises | Tours de table, licences, actionnaires multiples |
L’AS ne présente aucun avantage fiscal — c’est l’idée fausse la plus répandue. Les deux formes juridiques sont soumises au même régime : l’impôt n’est dû qu’au moment de la distribution des bénéfices.
Le montant minimum est de 25 000 €, et il ne s’agit pas de frais d’enregistrement mais des fonds propres de la société : une fois enregistrés, ces fonds peuvent être utilisés pour les activités de l’entreprise. Cependant, contrairement à une OÜ, où l’apport en capital peut être différé, dans le cas d’une AS, le capital doit être libéré avant l’enregistrement.
Cela pose une difficulté pratique pour les non-résidents : pour apporter du capital, il faut disposer d’un compte bancaire, et pour ouvrir un compte bancaire, la banque exige généralement que la société soit déjà enregistrée. Ce problème est résolu grâce à un compte de dépôt : la banque en ouvre un au nom de la société en cours de création et délivre un certificat nécessaire à l’enregistrement. C’est à ce stade que l’enregistrement en autonomie se heurte le plus souvent à un blocage.
Les actions d’une AS sont inscrites au Registre central des titres estonien. Pour les investisseurs, cela constitue un avantage : le transfert des droits est transparent et ne nécessite pas l’intervention d’un notaire pour chaque transaction, contrairement aux actions d’une OÜ. Pour le propriétaire, cela représente une dépense supplémentaire liée à la tenue du registre.
Une AS est tenue de désigner un commissaire aux comptes, tandis qu’une OÜ n’est soumise à un audit que si elle dépasse certains seuils en matière de chiffre d’affaires, d’actifs ou d’effectifs. Il s’agit d’une dépense récurrente qui doit être prise en compte dans le budget dès le départ.
Un scénario courant est celui d’une entreprise qui a démarré sous la forme d’une OÜ, s’est développée, puis a eu besoin d’une forme juridique différente pour obtenir un tour de table ou une licence. La transformation est possible et ne nécessite pas la liquidation de la société : le numéro d’enregistrement, l’historique et les contrats sont conservés. Vous devrez augmenter le capital social à 25 000 €, adopter de nouveaux statuts, constituer un conseil d’administration et enregistrer les actions.
La différence par rapport à une OÜ ne réside pas dans l’enregistrement lui-même, mais dans les coûts annuels : l’audit, la tenue du registre des actions, les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales avec procès-verbaux. Sur une période de trois ans, les frais de fonctionnement finissent par être plus élevés que les frais de création initiaux.
La moitié des demandes d'enregistrement d'une AS aboutissent finalement à la création d'une OÜ, car cette procédure est plus simple et moins coûteuse. Faites-nous part de vos projets et des raisons pour lesquelles vous envisagez de créer une AS : nous comparerons les deux structures en fonction de votre situation particulière, en incluant les chiffres : coûts de création, frais de fonctionnement annuels et délais pour chaque option. Si vous avez réellement besoin d’une AS, nous nous chargerons de l’ensemble du processus pour vous, y compris le fonds de réserve et le commissaire aux comptes. La consultation est gratuite.
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