AS (aktsiaselts): el equivalente estonio a una sociedad anónima; el capital se divide en acciones, que se inscriben en el registro central de valores y pueden transferirse libremente. Esta estructura está pensada para quienes necesitan inversores externos, una actividad sujeta a licencia o un estatus que una OÜ no puede ofrecer.
Lo primero es lo primero: la gran mayoría de las empresas no necesitan una AS. Su constitución es más cara, requiere un capital de 25 000 €, un consejo de administración de tres personas y un auditor, y su mantenimiento es más complejo. Empezamos por preguntarnos por qué se requiere específicamente una AS y, si el objetivo puede alcanzarse mediante una OÜ, lo analizamos antes de que se realice ningún pago. Si realmente se necesita una AS, nos encargamos de todo el proceso: desde la redacción de los estatutos y la aportación de capital hasta el registro de las acciones y el nombramiento de un auditor.
| Tema | Explicación práctica |
|---|---|
| ¿Qué es? | Aktsiaselts: una sociedad anónima cuyo capital se divide en acciones |
| Capital autorizado | Mínimo 25 000 €, que deben desembolsarse antes de la inscripción |
| Fundadores | Una o varias personas físicas o jurídicas; no hay restricciones en cuanto a la nacionalidad |
| Consejo de Administración (juhatus) | Un miembro |
| Consejo de Supervisión (nõukogu) | Obligatorio, al menos tres miembros: la principal diferencia con respecto a una OÜ |
| Acciones | Inscritas en el Registro Central de Valores de Estonia |
| Auditoría | Se debe nombrar a un auditor |
| Impuestos | Igual que para una OÜ: 0 % sobre los beneficios no distribuidos, impuesto sobre la distribución |
| Plazo | Normalmente más largo que en el caso de una OÜ: se añaden la aportación de capital, el registro de acciones y el auditor |
| No residentes | Se requiere un domicilio social y una persona de contacto, al igual que en una OÜ |
Si aún no tienes claro cuál elegir, cuéntanos qué tienes pensado hacer. Compararemos una OÜ y una AS en función de tu situación de forma gratuita, incluyendo los plazos y el presupuesto de cada opción.
Cuatro situaciones en las que esta estructura está justificada:
Si ninguna de estas situaciones se aplica a tu caso, opta por una OÜ. Esto te ahorrará 25 000 € en capital social, tres miembros del consejo de administración y una auditoría anual.
Una AS cuenta con dos órganos de gobierno, y esta es la principal diferencia estructural con respecto a una OÜ.
El requisito de contar con un consejo de supervisión suele sorprender: hay que encontrar a tres personas reales que estén dispuestas a asumir esta responsabilidad. Un miembro del consejo de supervisión no puede ser al mismo tiempo miembro del consejo de administración, por lo que debe haber al menos cuatro personas en los órganos de gobierno.
Si no hay nadie disponible para formar un consejo de supervisión, este es un argumento de peso a favor de una OÜ.
Una AS requiere más trámites administrativos que una OÜ: una auditoría anual, el mantenimiento del registro de accionistas y las actas de las reuniones del consejo de administración y de la junta de accionistas. Resulta más cómodo que todo esto lo gestione un único proveedor de servicios.
Las sociedades AS son bastante menos habituales en Estonia que las OÜ, lo cual es de esperar: esta forma jurídica se diseñó para empresas con propiedad dispersa y capital externo, más que para pequeñas empresas.
| Criterio | OÜ | AS |
|---|---|---|
| Capital social mínimo | A partir de 0,01 € | 25 000 € |
| Capital previo a la inscripción | Se puede desembolsar posteriormente | Debe estar desembolsado antes de |
| Consejo de Administración (nõukogu) | No es necesario | Obligatorio, mínimo de 3 miembros |
| Auditor | Solo si se superan los umbrales | Debe ser designado |
| Cesión de acciones o participaciones | A menudo ante notario | A través del registro de valores |
| Tratamiento fiscal | El mismo | Igual |
| Gastos de mantenimiento | Menores | Más elevados: auditoría, asesoramiento, registro |
| Adecuado para | el 95 % de las empresas | Rondas de inversión, licencias, múltiples accionistas |
Una AS no ofrece ventajas fiscales; este es el error más común. Ambas formas jurídicas se rigen por el mismo régimen: solo hay que pagar impuestos cuando se reparten los beneficios.
El mínimo es de 25 000 €, y no se trata de una tasa de registro, sino de los fondos propios de la empresa: una vez registrada, estos fondos pueden utilizarse para las operaciones comerciales. Sin embargo, a diferencia de una OÜ, en la que la aportación de capital puede aplazarse, en el caso de una AS, el capital debe desembolsarse antes del registro.
Esto plantea una dificultad práctica para los no residentes: para aportar capital se necesita una cuenta bancaria y, para abrirla, el banco suele exigir que la empresa esté registrada. Esto se resuelve mediante una cuenta de depósito: el banco abre una a nombre de la empresa que se está constituyendo y expide un certificado para el registro. Esta es la fase en la que el registro por cuenta propia suele quedarse estancado.
Las acciones de una AS se inscriben en el Registro Central de Valores de Estonia. Para los inversores, esto supone una ventaja: la transferencia de derechos es transparente y no requiere un notario para cada transacción, a diferencia de lo que ocurre con las acciones de una OÜ. Para el propietario, supone un gasto adicional por el mantenimiento del registro.
Una AS está obligada a nombrar a un auditor, mientras que una OÜ solo es auditada si supera determinados umbrales de volumen de negocio, activos o número de empleados. Se trata de un gasto recurrente que debe tenerse en cuenta en el presupuesto desde el principio.
Una situación habitual es aquella en la que una empresa comenzó como una OÜ, creció y, posteriormente, necesitó una forma jurídica diferente para conseguir una ronda de inversión o una licencia. La conversión es posible y no requiere la disolución de la empresa: se conservan el número de registro, el historial y los contratos. Será necesario aumentar el capital social a 25 000 €, adoptar nuevos estatutos sociales, constituir un consejo de administración y registrar las acciones.
La diferencia con respecto a una OÜ no radica en el registro en sí, sino en los costes anuales: la auditoría, el mantenimiento del registro de acciones, las reuniones del consejo de administración y las juntas de accionistas con actas. A lo largo de un periodo de tres años, los costes de funcionamiento acaban siendo más elevados que los costes iniciales de constitución.
La mitad de todas las solicitudes para constituir una AS acaban convirtiéndose en OÜ, ya que es más sencillo y económico. Cuéntanos qué tienes pensado hacer y por qué estás barajando la posibilidad de constituir una AS: compararemos ambas estructuras en función de tu situación concreta, incluyendo las cifras: costes de constitución, gastos anuales de funcionamiento y plazos para cada opción. Si realmente necesitas una AS, nos encargaremos de todo el proceso por ti, incluyendo el fondo de reserva y el auditor. La consulta es gratuita.
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