AS (aktsiaselts) — Estonya’da anonim şirketin karşılığıdır: sermaye hisselere bölünür; bu hisseler merkezi menkul kıymetler sicilinde kayıtlıdır ve serbestçe devredilebilir. Bu yapı, dış yatırımcılara, lisanslı bir faaliyete veya bir OÜ’nün sağlayamayacağı bir statüye ihtiyaç duyanlar içindir.
Öncelikle şunu belirtelim: İşletmelerin büyük çoğunluğunun bir AS’ye ihtiyacı yoktur. Kuruluşu daha pahalıdır, 25.000 € sermaye, üç kişilik yönetim kurulu ve bir denetçi gerektirir; ayrıca idamesi daha karmaşıktır. İlk olarak, neden özellikle bir AS’ye ihtiyaç duyulduğunu sorarız – ve eğer amaç bir OÜ aracılığıyla da gerçekleştirilebiliyorsa, herhangi bir ödeme yapılmadan önce bunu görüşürüz. Eğer bir AS gerçekten gerekliyse, şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasından sermaye katkısına, hisselerin tescilinden denetçinin atanmasına kadar tüm süreci biz üstleniriz.
| Konu | Pratik açıklama |
|---|---|
| Nedir? | Aktsiaselts — sermayesi hisselere bölünmüş bir anonim şirket |
| İzinli sermaye | En az 25.000 €, tescil öncesinde ödenmesi gerekir |
| Kurucular | Bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi; uyruk konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur |
| Yönetim Kurulu (juhatus) | Bir üye |
| Denetim Kurulu (nõukogu) | Zorunludur, en az üç üye — OÜ’den temel farkı budur |
| Hisseler | Estonya Merkezi Menkul Kıymetler Sicili’ne kayıtlı |
| Denetim | Bir denetçi atanmalıdır |
| Vergiler | OÜ ile aynı: dağıtılmamış kârlar üzerinden %0, dağıtım üzerinden vergi |
| Süre | Genellikle OÜ’ye göre daha uzundur: sermaye katkısı, hisse senedi sicili ve denetçi eklenir |
| Yurtdışı yerleşik kişiler | OÜ’de olduğu gibi kayıtlı bir adres ve irtibat kişisi gereklidir |
Hangisini seçeceğiniz konusunda hâlâ kararsızsanız, lütfen bize ne yapmayı planladığınızı bildirin. Durumunuza göre OÜ ile AS’yi, her bir seçeneğin zaman çizelgesi ve bütçesi de dahil olmak üzere ücretsiz olarak karşılaştıracağız.
Bu yapının haklı görüldüğü dört durum:
Bu durumlardan hiçbiri sizin için geçerli değilse, OÜ’yü tercih edin. Bu sayede 25.000 € sermaye, üç yönetim kurulu üyesi ve yıllık denetim masraflarından tasarruf edersiniz.
Bir AS’nin iki yönetim organı vardır ve bu, bir OÜ’den en önemli yapısal farkıdır.
Denetim kuruluna ilişkin bu gereklilik genellikle sürpriz olarak karşılanır: bu sorumluluğu üstlenmeye hazır üç gerçek kişi bulmanız gerekir. Denetim kurulu üyesi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olamaz, bu nedenle yönetim organlarında en az dört kişi bulunmalıdır.
Denetim kurulunu oluşturacak kimse bulunmuyorsa, bu durum OÜ’yi tercih etmek için güçlü bir argümandır.
Bir AS, bir OÜ’ye göre daha fazla idari işlem gerektirir: yıllık denetim, hisse senedi sicilinin tutulması ve yönetim kurulu ile hissedarlar toplantı tutanakları. Tüm bunların tek bir hizmet sağlayıcı tarafından yürütülmesi daha elverişlidir.
Estonya’da AS şirketleri, OÜ’lere kıyasla oldukça daha az yaygındır; bu da beklenen bir durumdur: bu tüzel kişilik türü, küçük işletmelerden ziyade, sahipliği dağınık ve dış sermayeye sahip şirketler için tasarlanmıştır.
| Kriter | OÜ | AS |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 0,01 €’dan itibaren | 25.000 € |
| Kayıt öncesi sermaye | Daha sonra ödenebilir | Ödenmesi gereken tarih |
| Yönetim Kurulu (nõukogu) | Gerekli değildir | Zorunlu, en az 3 üye |
| Denetçi | Sadece eşik değerler aşıldığında | Atanması zorunludur |
| Hisse veya sermaye paylarının devri | Genellikle noter aracılığıyla | Menkul kıymetler sicilinden |
| Vergi muamelesi | Aynı | Aynı |
| Bakım masrafları | Daha düşük | Daha yüksek — denetim, danışmanlık, kayıt |
| Uygun olduğu | İşletmelerin %95’i | Yatırım turları, lisanslar, birden fazla hissedar |
AS için herhangi bir vergi avantajı yoktur — bu en yaygın yanılgıdır. Her iki yapı da aynı rejim altında faaliyet gösterir: vergi yalnızca kâr dağıtımı yapıldığında ödenir.
Asgari sermaye 25.000 €’dur ve bu bir kayıt ücreti değil, şirketin kendi sermayesidir: kayıt tamamlandıktan sonra bu sermaye ticari faaliyetler için kullanılabilir. Ancak, sermaye katkısının ertelenebildiği OÜ’den farklı olarak, AS durumunda sermaye kayıt öncesinde ödenmiş olmalıdır.
Bu durum, yurtdışında ikamet edenler için pratik bir zorluk teşkil eder: sermaye katkısında bulunmak için bir banka hesabına ihtiyacınız vardır ve bir banka hesabı açmak için banka genellikle kayıtlı bir şirket talep eder. Bu sorun, bir mevduat hesabı aracılığıyla çözülür — banka, kurulmakta olan şirket adına bir hesap açar ve kayıt için bir sertifika düzenler. Bağımsız tescil sürecinin en sık tıkanma noktası işte bu aşamadır.
AS hisseleri, Estonya Merkezi Menkul Kıymetler Sicilinde kaydedilir. Yatırımcılar için bu bir avantajdır: hak devri şeffaftır ve OÜ hisselerinden farklı olarak her işlem için noter gerektirmez. Şirket sahibi için ise bu, sicilin tutulması için ek bir masraf anlamına gelir.
Bir AS’nin bir denetçi ataması zorunludur; oysa bir OÜ, ciro, varlıklar veya çalışan sayısı açısından belirli eşikleri aşması durumunda denetlenir. Bu, başlangıçtan itibaren bütçeye dahil edilmesi gereken tekrarlayan bir maliyettir.
Sık karşılaşılan bir senaryo, bir şirketin OÜ olarak faaliyete başlaması, büyümesi ve ardından bir yatırım turu veya lisans almak için farklı bir tüzel kişilik biçimine ihtiyaç duymasıdır. Dönüştürme mümkündür ve şirketin tasfiye edilmesini gerektirmez: sicil numarası, geçmişi ve sözleşmeler korunur. Sermayeyi 25.000 €’ya çıkarmak, yeni şirket sözleşmesini kabul etmek, bir yönetim kurulu oluşturmak ve hisseleri tescil ettirmek gerekecektir.
OÜ ile arasındaki fark, tescil işleminin kendisinde değil, yıllık maliyetlerde yatmaktadır: denetim, hisse senedi sicilinin tutulması, yönetim kurulu toplantıları ve tutanaklı hissedarlar toplantıları. Üç yıllık bir dönemde, işletme maliyetleri ilk kurulum maliyetlerinden daha pahalı hale gelir.
AS tesciline yönelik başvuruların yarısı, daha basit ve daha ucuz olması nedeniyle OÜ tesciliyle sonuçlanmaktadır. Ne yapmayı planladığınızı ve neden bir AS kurmayı düşündüğünüzü bize bildirin; her iki yapıyı, kurulum maliyetleri, yıllık işletme giderleri ve her bir seçeneğin zaman çizelgesi dahil olmak üzere, sizin özel durumunuza göre karşılaştıralım. Gerçekten bir AS'ye ihtiyacınız varsa, yedek fon ve denetçi dahil olmak üzere tüm süreci sizin adınıza hallederiz. Danışmanlık hizmetimiz ücretsizdir.
Sipariş
