Una licencia de entidad de dinero electrónico (EMI) o de entidad de pago permite acceder al mercado de pagos en toda la Unión Europea mediante una única autorización. Podrás emitir dinero electrónico, abrir monederos electrónicos para los clientes, procesar pagos y operar en todos los países del EEE sin necesidad de obtener licencias independientes en cada uno de ellos. A cambio, queda sujeto a un régimen de supervisión financiera: capital desembolsado, segregación de los fondos de los clientes, evaluaciones de idoneidad para la alta dirección, gestión de riesgos y presentación de informes periódicos a la Autoridad de Supervisión Financiera.
Comenzamos con dos preguntas que definen todo el proyecto. ¿Qué licencia necesita: una EMI en toda regla que requiere un capital de 350 000 €, o una entidad de pago, cuyos requisitos parten de un nivel significativamente más bajo, mientras que para algunos modelos de negocio basta con una licencia limitada para la iniciación de pagos o el acceso a la información de cuentas? ¿Y resistirá el modelo un examen minucioso? Presentar una solicitud en la que no se haya abordado adecuadamente la segregación de los fondos de los clientes y no se haya identificado un banco colaborador supone perder medio año.
Si las respuestas son afirmativas, nos encargamos de gestionar todo el proyecto: la estructura de la entidad jurídica, el capital, las políticas, la preparación de la alta dirección para la evaluación, la presentación de solicitudes al regulador a través del portal y la correspondencia hasta que se tome una decisión.
| Tema | Orientación práctica |
|---|---|
| Organismo regulador | Finantsinspektsioon (Autoridad de Supervisión Financiera) |
| Marco jurídico | La Ley sobre entidades de pago y entidades de dinero electrónico (MERAS), la Directiva PSD2 y la Directiva EMD2 |
| Capital de las entidades de dinero electrónico | 350 000 € |
| Capital de la entidad de pago | 125 000 € para una gama completa de servicios de pago |
| Licencias limitadas | 50 000 € para la iniciación de pagos; 20 000 € para los servicios de información sobre cuentas |
| Presentación de solicitudes | A partir del 18 de marzo de 2026: únicamente a través del portal de solicitudes de la Inspección Financiera |
| Plazo de resolución | En un plazo de 3 meses a partir de la recepción de toda la documentación necesaria y, a más tardar, 6 meses a partir de la fecha de presentación de la solicitud |
| Plazo de tramitación real | De 4 a 6 meses si la solicitud está bien preparada; más tiempo si es necesario completarla |
| Autorización | Derecho a trabajar en todos los países del EEE mediante un procedimiento de notificación |
| Segregación de los fondos de los clientes | Obligatorio: segregación en cuentas separadas, o mediante un seguro o una garantía |
| Validez | La licencia es indefinida, pero está sujeta a una supervisión continua |
| Criptomonedas y pagos | Para algunos modelos de negocio, puede ser necesaria tanto una autorización CASP en virtud de la MiCA como una licencia de pagos |
Si tienes alguna duda, ¡nuestros responsables están siempre a tu disposición y listos para ayudarte! Si no estás seguro de si tu modelo requiere una licencia, solo tienes que describirnos tu flujo de caja y te ofreceremos una evaluación preliminar gratuita.
La diferencia entre ambos modelos asciende a cientos de miles de euros y no viene determinada por el nombre del producto, sino por lo que ocurre con el dinero de los clientes.
Entidad de dinero electrónico (EMI). Obligatoria si se emite dinero electrónico: el cliente ingresa fondos y recibe a cambio un saldo electrónico, que se almacena y puede gastarse o reembolsarse. Monederos electrónicos, tarjetas de prepago, saldos en aplicaciones. Requisito de capital: 350 000 €. Una EMI también está autorizada a prestar servicios de pago.
Entidad de pago (PI). Obligatoria si se procesan pagos pero no se emite dinero electrónico: transferencias, adquisición, ejecución de órdenes de pago, transferencias de fondos. Capital requerido para la gama completa de servicios: 125 000 €.
Licencias restringidas. Para la iniciación de pagos: 50 000 €, con la obligación de contratar un seguro de responsabilidad civil profesional; para servicios de información sobre cuentas: 20 000 € o un seguro. Muchos productos fintech, a los que los fundadores suelen referirse como «necesitamos una EMI», en realidad entran dentro de estas categorías.
Cuando no se requiere licencia alguna. Si no se gestiona el dinero de los clientes: software puro, una interfaz desarrollada sobre la base de un proveedor con licencia, actuar como agente o distribuidor de una entidad con licencia, redes restringidas independientes y una gama limitada de productos. Esto debe comprobarse antes, y no después, de que se haya aprobado el presupuesto.
Formalmente, lo que estás haciendo es reunir una serie de documentos. En realidad, el éxito depende de dos aspectos que no figuran en la lista de requisitos.
En primer lugar, un banco colaborador que se encargue de segregar los fondos de los clientes. La ley exige que los fondos de los clientes se mantengan separados de los fondos propios de la empresa: bien depositados en cuentas separadas en una entidad de crédito, bien cubiertos por un seguro o una garantía bancaria. En la práctica, esto significa que necesitas un banco dispuesto a abrir una cuenta separada para un proveedor de servicios de pago autorizado, y encontrar uno es más difícil que redactar las políticas. El regulador, por su parte, quiere ver un modelo de segregación realista, no solo una declaración de intenciones. Es necesario iniciar las negociaciones con los bancos mientras se prepara la solicitud, no después de que se haya concedido la licencia.
En segundo lugar, está la cuestión de que los altos directivos se sometan a evaluaciones de idoneidad. El regulador evalúa la competencia, la reputación y la experiencia de cada alto directivo y accionista cualificado, realiza entrevistas y no concede la autorización hasta que la evaluación haya concluido. Un equipo formado a toda prisa en el último momento con personas sin experiencia relevante en pagos y cumplimiento normativo es la causa más habitual de los retrasos en los proyectos.
De ahí la regla general: primero el banco y el personal, luego el papeleo. Los proyectos que se llevan a cabo en orden inverso suelen ser los que crean la brecha entre los «tres meses exigidos por la ley» y el «año en la práctica».
La ley establece un marco claro: la decisión de conceder o denegar una licencia debe adoptarse en un plazo de tres meses a partir de la recepción de toda la documentación y la información necesarias, pero a más tardar seis meses después de la fecha de presentación de la solicitud. Nos gustaría destacar un cambio reciente: a partir del 18 de marzo de 2026, las solicitudes de licencia para entidades de pago y entidades de dinero electrónico deberán presentarse exclusivamente a través del portal de solicitudes de la Inspección Financiera.
¿Por qué el plazo de tramitación real es de entre 4 y 6 meses o más?
Planificación realista: desde el lanzamiento del proyecto hasta que la empresa esté plenamente operativa y cuente con la licencia transcurre aproximadamente un año, de los cuales el proceso de revisión representa menos de la mitad.
Una licencia es el nivel más alto de una empresa operativa. Si el marco corporativo se ha elaborado de forma descuidada —con descripciones vagas de las actividades, falta de registros contables o una dirección aleatoria—, esto saldrá a la luz durante la fase de evaluación del expediente y provocará meses de retraso.
| Sección | Qué incluye |
|---|---|
| Datos de la sociedad | Estatutos sociales y sus modificaciones, estructura de propiedad, información sobre los beneficiarios efectivos, organigrama |
| Financiero | Confirmación del capital desembolsado, cálculo de los fondos propios, plan de negocio con un modelo y pruebas de resistencia |
| Gestión | Información sobre los miembros del consejo de administración y el personal clave, cuestionarios de idoneidad, asignación de responsabilidades |
| Operativo | Descripción de los servicios de pago y diagramas de flujo de caja, modelo de segregación de los fondos de los clientes, externalización, red de agencias |
| Cumplimiento normativo | Lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (AML/CFT), verificación de sanciones, seguimiento de transacciones, controles internos, auditoría |
| Tecnología | Riesgos de TIC y resiliencia cibernética de acuerdo con la DORA, pruebas, gestión de incidentes, plan de continuidad del negocio |
| Aspectos relacionados con los clientes | Acuerdos con los clientes, divulgación de información, comisiones, procedimientos de gestión de reclamaciones |
Este aspecto constituye el núcleo de la normativa sobre pagos y el principal objeto de atención del regulador. Los fondos de los clientes no pertenecen a la entidad y no deben mezclarse con los propios: deben mantenerse en cuentas separadas en una entidad de crédito o estar cubiertos por un seguro o una garantía. En la práctica, no solo se examinan las políticas, sino también los procedimientos operativos: cómo se identifican los fondos, cómo se lleva a cabo la conciliación diaria, qué ocurre en caso de insolvencia de la entidad y quién tiene acceso a las cuentas segregadas.
No se requiere una licencia distinta en cada país. La entidad notifica a su autoridad reguladora de origen su intención de prestar servicios en otros países del EEE —ya sea directamente o a través de agentes o de una sucursal—; a continuación, la autoridad reguladora remite la información a las autoridades del país de acogida, tras lo cual la entidad puede operar en esos mercados. El procedimiento se basa en la notificación, pero es de carácter sustantivo: la gama de servicios debe corresponder a la licencia concedida, mientras que la documentación de los clientes y las actividades de comercialización deben cumplir con la normativa de los países de acogida.
La licencia es válida en todo el EEE, por lo que el país de solicitud no determina el mercado, sino el coste y la rapidez de la entrada. Lituania ha atraído históricamente proyectos de pagos debido al volumen de licencias concedidas y a la rapidez del proceso, pero al mismo tiempo ha endurecido su supervisión. Estonia es una autoridad reguladora con experiencia en la supervisión de bancos y empresas de inversión, que aplica el mismo nivel de exigencia al sector de los pagos: esto supone una ventaja en cuanto a reputación, pero un inconveniente en cuanto a rapidez. Merece la pena comparar las autoridades reguladoras en cuanto a su experiencia práctica y carga de trabajo, el idioma de comunicación, los requisitos para el personal local, la disponibilidad de bancos asociados y el coste de mantener la estructura organizativa. Llevamos a cabo dicha comparación durante la fase de auditoría del modelo.
Si el modelo abarca tanto los pagos como los criptoactivos —por ejemplo, un monedero con funcionalidad de conversión o liquidaciones en tokens vinculados a una moneda—, puede surgir una situación que requiera una doble autorización: tanto la autorización como CASP en virtud de la MiCA como una licencia de pagos. Las autoridades europeas aclararon los límites entre estos regímenes en 2026, pero no los delimitaron por completo. Este es un caso en el que auditar el modelo antes de que comience el proyecto ahorra no meses, sino años.
La autorización marca el inicio de una relación de supervisión: presentación periódica de informes, auditorías externas, cumplimiento de los requisitos relativos a los fondos propios y la segregación, actualización de las políticas, notificaciones de cambios significativos e inspecciones de supervisión. El incumplimiento da lugar a órdenes correctivas, multas, restricciones operativas y la revocación de la licencia. Para el sector de los pagos, perder una licencia no supone una pausa, sino una paralización total; por eso, el cumplimiento normativo debe estar integrado en el modelo operativo, en lugar de imponerse desde arriba.
Describe, por favor, el flujo de fondos: quién paga a quién, dónde acaba el dinero de los clientes, si emites dinero electrónico y dónde se encuentran tus usuarios. En el plazo de un día laborable, te proporcionaremos una evaluación preliminar del alcance del proyecto, estableceremos un presupuesto y un calendario realistas, y te indicaremos si existe una vía más rápida para tu modelo.
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