Разрешение CASP — это не «крипто-лицензия» в том смысле, в каком этот термин использовался до 2024 года. Это полноценная финансовая авторизация уровня инвестиционной фирмы: оплаченный капитал, правление, проходящее оценку профессиональной пригодности, реальное присутствие в ЕС, комплект политик от AML до операционной устойчивости и постоянный надзор после выдачи. Взамен вы получаете то, чего не давала ни одна прежняя национальная лицензия: право работать во всех 27 странах ЕС по одному разрешению.
Мы начинаем не с продажи трека, а с двух вопросов, которые честный консультант обязан задать первыми. Нужна ли вам лицензия вообще — потому что значительная часть Web3-проектов в периметр MiCA не попадает, а часть уже лицензированных финансовых компаний может обойтись уведомлением вместо новой авторизации. И где подавать — потому что Эстония после завершения переходного периода перестала быть быстрым и дешевым вариантом, и для ряда моделей другая страна ЕС даст тот же паспорт быстрее.
Если ответ на первый вопрос — «да, нужна», мы собираем проект целиком: структура юрлица под требования регламента, капитал и собственные средства, пакет политик, подготовка правления к оценке, подача и переписка с регулятором до решения.
| Тема | Практическое пояснение |
|---|---|
| Правовая база | Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA); в Эстонии — Закон о рынке криптоактивов (KrüTS) |
| Регулятор в Эстонии | Finantsinspektsioon (Финансовая инспекция) |
| Переходный период | Завершён 1 июля 2026 года; прежние VASP-лицензии аннулированы, автоматической конвертации не было |
| Кому нужно разрешение | Тем, кто оказывает хотя бы одну из 10 услуг из перечня MiCA (CASP) |
| Классы и капитал | Класс 1 — €50 000; класс 2 — €125 000; класс 3 (торговая площадка) — €150 000 |
| Правило собственных средств | Не ниже четверти постоянных накладных расходов за предыдущий год |
| Присутствие в ЕС | Зарегистрированный офис в стране подачи, место фактического управления в ЕС, минимум один директор — резидент ЕС |
| Сроки по регламенту | 25 рабочих дней на проверку комплектности + 40 рабочих дней на содержательную оценку; решение сообщается в течение 5 рабочих дней |
| Реальный срок | 6–9 месяцев от подачи до решения при хорошо подготовленном досье; с подготовкой — дольше |
| Паспортизация | Уведомительная процедура через домашнего регулятора, разрешение действует во всех 27 странах ЕС |
| Уже лицензированным | Банки, инвестиционные фирмы, EMI, УК и ряд других вправе оказывать часть услуг по уведомлению за 40 рабочих дней, без отдельного CASP |
| Смежные режимы | DORA, Travel Rule, CARF/DAC8 с 1 января 2026 года |
В случае возникновения вопросов наши менеджеры всегда на связи и готовы вам помочь! Если вы не уверены, попадает ли ваш продукт под MiCA, — оставьте запрос: базовую оценку скоупа наши специалисты сделают бесплатно, и если лицензия вам не нужна, мы скажем об этом прямо.
MiCA лицензирует не «крипто вообще», а закрытый перечень из 10 услуг, сгруппированных в три класса по уровню риска.
Требование к капиталу — это минимум, а не итог: параллельно действует правило собственных средств, по которому они не могут быть ниже четверти постоянных накладных расходов предыдущего года. Чем больше у вас команда и инфраструктура, тем выше планка, и она растет вместе с бизнесом.
Кому разрешение не нужно. Разработка протоколов и смарт-контрактов, аудит кода, инфраструктура и ноды, on-chain аналитика, некастодиальные интерфейсы, где ключи всегда у пользователя, NFT-проекты с реальной уникальностью токенов, DAO-тулинг, консалтинг и маркетинг. Все это — обычная предпринимательская деятельность, для которой достаточно эстонской OÜ. Подробный разбор скоупа — на странице для крипто- и Web3-проектов.
Это самый недооцененный маршрут в MiCA, и на страницах конкурентов его практически не встретить, потому что он не продается как большой проект.
Регламент прямо предусматривает, что компании, уже авторизованные в ЕС как кредитные учреждения, инвестиционные фирмы по MiFID II, учреждения электронных денег, управляющие компании UCITS, управляющие альтернативными фондами, центральные депозитарии и операторы рынка, вправе оказывать определенные крипто-услуги без отдельного разрешения CASP — по уведомлению своего компетентного органа, поданному не позднее чем за 40 рабочих дней до начала оказания услуг.
Практический вывод для трех типичных ситуаций:
Регламент задает жесткие сроки: у регулятора есть 25 рабочих дней на проверку комплектности досье и 40 рабочих дней на содержательную оценку с момента, когда заявление признано полным; решение сообщается в течение пяти рабочих дней. На бумаге — около трех месяцев. На практике реалистичный срок от подачи до решения составляет 6–9 месяцев, а с подготовкой — заметно больше. Разница возникает в трех местах:
Если вы не успели к завершению переходного периода и продолжаете обслуживать клиентов ЕС без разрешения — упорядоченное сворачивание европейской части с последующей чистой подачей почти всегда лучше, чем работа в нарушение. Нарушение всплывает при первой же проверке контрагента и закрывает дорогу к авторизации надолго.
Лицензия — не самостоятельный продукт, а верхний слой над работающей компанией. Если корпоративная база собрана неправильно — размытые формулировки деятельности, отсутствующий учет, случайный юридический адрес, — это всплывает на этапе оценки досье и стоит месяцев.
Регламент задает минимальный уровень реального присутствия, и обойти его конструкциями «компания на бумаге» не получается:
| Блок | Что входит |
|---|---|
| Корпоративный | Учредительные документы, структура собственности, сведения о бенефициарах, организационная схема |
| Финансовый | Подтверждение оплаченного капитала, расчёт собственных средств, бизнес-план с моделью и стресс-тестами на 3–5 лет |
| Управленческий | Сведения о членах правления и ключевых лицах, анкеты пригодности, распределение ответственности |
| Комплаенс | AML/CFT, санкционный скрининг, Travel Rule, мониторинг транзакций, отчётность о подозрительных операциях |
| Операционный | Описание услуг и потоков средств, защита активов клиентов, политика хранения, аутсорсинг, непрерывность деятельности |
| Технологический | ICT-риски и киберустойчивость по требованиям DORA, тестирование, управление инцидентами |
| Клиентский | Договоры, раскрытие рисков, тарифы, порядок работы с жалобами |
Разрешение CASP паспортизируется на весь ЕС, поэтому страна подачи определяет не рынок, а стоимость и скорость входа. После завершения переходного периода эстонский рынок изменился радикально: старые лицензии аннулированы, а собственные разрешения от Финансовой инспекции получили единицы компаний. Регулятор с многолетним опытом надзора за банками и инвестиционными фирмами применяет к криптосектору тот же стандарт — это плюс для репутации и минус для скорости.
Что стоит сравнивать при выборе страны подачи: практику и загрузку регулятора, наличие предварительной стадии обсуждения досье, язык документации, требования к локальному персоналу и офису, стоимость содержания структуры, доступность банковского обслуживания и аудиторов, а также то, где реально находится ваша команда — потому что место фактического управления должно быть настоящим. Мы делаем это сравнение на этапе скоуп-аудита и говорим, где ваш проект пройдет быстрее.
Считать нужно четыре слоя, и первый из них — самый маленький:
Именно четвертый слой обычно недооценивают: годовые операционные расходы лицензированной структуры, как правило, превышают стоимость самой подачи. Правило собственных средств привязывает пруденциальную планку к вашим постоянным расходам, поэтому рост команды автоматически повышает требование к капиталу. Планировать нужно бюджет на год работы, а не на комплект документов. Государственную пошлину мы указываем по актуальному прейскуранту регулятора на дату подготовки сметы — в открытых источниках цифры расходятся.
Авторизация — это начало надзорных отношений. Дальше: регулярная финансовая и регуляторная отчетность, внешний аудит, соблюдение требований к собственным средствам, актуализация политик под изменения регламента и руководств ESMA и EBA, уведомление регулятора о существенных изменениях, надзорные проверки. Отдельно действуют смежные режимы: операционная устойчивость по DORA, Travel Rule для переводов криптоактивов и обязанности по сбору и передаче данных о пользователях по CARF/DAC8, стартовавшие с 1 января 2026 года.
Несоблюдение ведет к предписаниям, штрафам, ограничению деятельности и отзыву разрешения. Для лицензированной компании потеря авторизации означает не паузу, а конец бизнеса в ЕС, — поэтому комплаенс закладывается в операционную модель, а не навешивается сверху.
Отдельное разрешение в каждой стране не нужно. Компания уведомляет домашнего регулятора о намерении оказывать услуги в других государствах-членах, тот передает информацию принимающим органам, и после этого можно работать на их рынках. Процедура уведомительная, но не формальная: набор услуг и модель должны соответствовать выданной авторизации, а маркетинг и клиентские документы — правилам принимающих стран в части языка и раскрытия информации.
Расскажите о вашем продукте (интерфейс, ключи, средства, команда, лицензии в ЕС) — за 24 часа определим класс и скоуп регулирования, рассчитать сроки и бюджет, и подберем юрисдикцию с минимальным временем на запуск.
Заказать