Лицензия электронно-денежного учреждения (EMI) или платёжного учреждения — это доступ к платёжному рынку всего Евросоюза по одному разрешению. Вы выпускаете электронные деньги, открываете клиентам кошельки, обрабатываете платежи и работаете во всех странах ЕЭЗ без отдельных лицензий в каждой. Взамен вы принимаете на себя режим финансового надзора: оплаченный капитал, обособление средств клиентов, оценку пригодности руководителей, управление рисками и постоянную отчётность перед Финансовой инспекцией.
Мы начинаем с двух вопросов, которые определяют весь проект. Какая лицензия вам нужна — полноценный EMI за 350 000 € капитала или платёжное учреждение, где требования начинаются существенно ниже, а для некоторых моделей достаточно узкой лицензии на инициирование платежей или доступ к информации о счетах. И выдержит ли модель проверку: подавать досье, в котором обособление клиентских средств не проработано, а банк-партнёр не найден, — значит потерять полгода.
Если ответы положительные, мы ведём проект целиком: структура юрлица, капитал, политики, подготовка руководителей к оценке, подача через портал ходатайств регулятора и переписка до решения.
| Тема | Практическое пояснение |
|---|---|
| Регулятор | Finantsinspektsioon (Финансовая инспекция) |
| Правовая база | Закон о платёжных учреждениях и учреждениях электронных денег (MERAS), PSD2, EMD2 |
| Капитал EMI | €350 000 |
| Капитал платёжного учреждения | €125 000 для полного набора платёжных услуг |
| Узкие лицензии | €50 000 для инициирования платежей; €20 000 для услуги информации о счетах |
| Подача ходатайства | С 18 марта 2026 года — только через портал ходатайств Финансовой инспекции |
| Срок решения | В течение 3 месяцев после получения всех необходимых документов и не позднее 6 месяцев с даты подачи ходатайства |
| Реальный срок | 4–6 месяцев при хорошо подготовленном досье; с подготовкой — дольше |
| Паспортизация | Право работать во всех странах ЕЭЗ по уведомительной процедуре |
| Обособление средств клиентов | Обязательно: сегрегация на отдельных счетах либо страхование или гарантия |
| Срок действия | Лицензия бессрочная, но подлежит постоянному надзору |
| Крипто и платежи | Для части моделей может потребоваться и разрешение CASP по MiCA, и платёжная лицензия |
В случае возникновения вопросов наши менеджеры всегда на связи и готовы вам помочь! Если вы не уверены, нужна ли вашей модели лицензия вообще, — опишите схему движения средств, и мы бесплатно дадим предварительную оценку.
Разница между режимами измеряется сотнями тысяч евро, и определяется она не названием продукта, а тем, что происходит с деньгами клиентов.
Электронно-денежное учреждение (EMI). Нужно, если вы выпускаете электронные деньги: клиент вносит средства, получает взамен электронный баланс, который хранится и может быть потрачен или возвращён. Кошельки, предоплаченные карты, балансы в приложении. Капитал — 350 000 €. EMI вправе оказывать и платёжные услуги.
Платёжное учреждение (PI). Нужно, если вы исполняете платежи, но не выпускаете электронные деньги: переводы, эквайринг, исполнение платёжных поручений, денежные переводы. Капитал для полного набора услуг — 125 000 €.
Узкие лицензии. Для инициирования платежей — 50 000 € с требованием страхования профессиональной ответственности; для услуги информации о счетах — 20 000 € либо страхование. Многие финтех-продукты, которые основатели по привычке называют «нам нужен EMI», на деле укладываются в эти режимы.
Когда лицензия не нужна вовсе. Если вы не касаетесь денег клиентов: чистый софт, интерфейс поверх лицензированного провайдера, работа в статусе агента или распространителя лицензированного учреждения, отдельные ограниченные сети и ограниченный ассортимент товаров. Проверять это нужно до, а не после того, как бюджет утверждён.
Формально вы готовите комплект документов. Фактически успех определяется двумя вещами, которых в перечне требований нет.
Первое — банк-партнёр для обособления клиентских средств. Закон требует отделять деньги клиентов от собственных: держать их на отдельных счетах в кредитном учреждении либо покрывать страховкой или банковской гарантией. На практике это означает, что вам нужен банк, готовый открыть сегрегированный счёт лицензируемому платёжному бизнесу, — и найти его труднее, чем написать политики. Регулятор, в свою очередь, хочет видеть реалистичную модель обособления, а не намерение. Начинать переговоры с банками нужно параллельно с подготовкой досье, а не после выдачи лицензии.
Второе — руководители, проходящие оценку пригодности. Регулятор оценивает компетентность, репутацию и опыт каждого руководителя и квалифицированного акционера, проводит интервью и не выдаёт разрешение, пока оценка не завершена. Команда, собранная «под подачу» из людей без релевантного опыта в платежах и комплаенсе, — самая частая причина затягивания проекта.
Отсюда практическое правило: сначала банк и люди, потом документы. Проекты, идущие в обратном порядке, обычно и дают разрыв между «три месяца по закону» и «год по факту».
Закон устанавливает понятную конструкцию: решение о выдаче или об отказе принимается в течение трёх месяцев после получения всех необходимых документов и данных, но не позднее шести месяцев с момента подачи ходатайства. Отдельно отметим свежее изменение: с 18 марта 2026 года ходатайства о лицензии платёжного учреждения и учреждения электронных денег подаются только через портал ходатайств Финансовой инспекции.
Почему реальный срок составляет 4–6 месяцев и больше:
Реалистичное планирование: от старта проекта до работающей лицензированной компании — около года, из которых на рассмотрение приходится меньше половины.
Лицензия — верхний слой над работающей компанией. Если корпоративная база собрана небрежно — размытые формулировки деятельности, отсутствующий учёт, случайный адрес, — это всплывает на этапе оценки досье и стоит месяцев.
| Блок | Что входит |
|---|---|
| Корпоративный | Устав и его изменения, структура владения, сведения о бенефициарах, организационная схема |
| Финансовый | Подтверждение оплаченного капитала, расчёт собственных средств, бизнес-план с моделью и стресс-тестами |
| Управленческий | Сведения о членах правления и ключевых лицах, анкеты пригодности, распределение ответственности |
| Операционный | Описание платёжных услуг и схемы движения средств, модель обособления клиентских средств, аутсорсинг, агентская сеть |
| Комплаенс | AML/CFT, санкционный скрининг, мониторинг транзакций, внутренний контроль, аудит |
| Технологический | ICT-риски и киберустойчивость по DORA, тестирование, управление инцидентами, план непрерывности |
| Клиентский | Договоры с клиентами, раскрытие информации, тарифы, порядок работы с жалобами |
Это сердцевина платёжного регулирования и главный предмет интереса регулятора. Средства клиентов не принадлежат учреждению и не могут смешиваться с его собственными: они либо размещаются на отдельных счетах в кредитном учреждении, либо покрываются страховкой или гарантией. На практике проверяются не только политики, но и механика: как средства идентифицируются, как проводится ежедневная сверка, что происходит при неплатёжеспособности учреждения, кто имеет доступ к сегрегированным счетам.
Отдельная лицензия в каждой стране не нужна. Учреждение уведомляет домашнего регулятора о намерении оказывать услуги в других странах ЕЭЗ — напрямую либо через агентов или филиал, — тот передаёт информацию принимающим органам, и после этого можно работать на их рынках. Процедура уведомительная, но содержательная: набор услуг должен соответствовать выданной лицензии, а клиентская документация и маркетинг — правилам принимающих стран.
Лицензия действует на всём пространстве ЕЭЗ, поэтому страна подачи определяет не рынок, а стоимость и скорость входа. Литва исторически привлекала платёжные проекты объёмом выданных лицензий и скоростью, но вместе с этим ужесточила надзор. Эстония — регулятор с опытом надзора за банками и инвестиционными фирмами, применяющий тот же стандарт к платёжному сектору: это плюс для репутации и минус для скорости. Сравнивать стоит по практике и загрузке регулятора, языку взаимодействия, требованиям к локальному персоналу, доступности банков-партнёров и стоимости содержания структуры. Мы делаем такое сравнение на этапе аудита модели.
Если модель затрагивает и платежи, и криптоактивы — например, кошелёк с конвертацией или расчёты в токенах, привязанных к валюте, — возможна ситуация двойной авторизации: и разрешение CASP по MiCA, и платёжная лицензия. Границы этих режимов в 2026 году уточнялись на уровне европейских органов, но полностью разведены не были. Это тот случай, когда аудит модели до начала проекта экономит не месяцы, а годы.
Авторизация — начало надзорных отношений: регулярная отчётность, внешний аудит, соблюдение требований к собственным средствам и обособлению, актуализация политик, уведомления о существенных изменениях, надзорные проверки. Несоблюдение ведёт к предписаниям, штрафам, ограничению деятельности и отзыву лицензии. Для платёжного бизнеса потеря лицензии означает не паузу, а остановку — поэтому комплаенс закладывается в операционную модель, а не навешивается сверху.
Опишите схему движения средств: кто платит и кому, где оказываются деньги клиентов, выпускаете ли вы электронные деньги, где находятся пользователи. В течение одного рабочего дня дадим предварительную оценку периметра, назовём реалистичный бюджет и сроки и скажем, есть ли для вашей модели более короткий маршрут.
Заказать