Une autorisation CASP n’est pas une « licence crypto » au sens où ce terme était utilisé avant 2024. Il s’agit d’une autorisation financière à part entière au niveau d’une entreprise d’investissement : capital libéré, conseil d’administration soumis à des évaluations d’aptitude professionnelle, présence physique dans l’UE, ensemble complet de politiques allant de la lutte contre le blanchiment d’argent à la résilience opérationnelle, et supervision continue après l’octroi de l’autorisation. En contrepartie, vous bénéficiez d’un avantage qu’aucune licence nationale antérieure n’offrait : le droit d’exercer dans les 27 pays de l’UE au titre d’une seule et même autorisation.
Nous ne commençons pas par vendre une formule, mais par poser deux questions qu’un conseiller honnête se doit de poser en premier lieu. Avez-vous réellement besoin d’une licence ? — car une part importante des projets Web3 ne relève pas du champ d’application de la MiCA, tandis que certaines entreprises financières déjà agréées pourraient se contenter d’une simple notification plutôt que d’une nouvelle autorisation. Et où déposer la demande ? En effet, depuis la fin de la période de transition, l’Estonie n’est plus l’option la plus rapide ni la moins coûteuse, et pour certains modèles économiques, un autre pays de l’UE accordera ce même passeport plus rapidement.
Si la réponse à la première question est « oui, vous en avez besoin », nous mettons en place l’ensemble du projet : la structure de l’entité juridique conforme aux exigences du règlement, le capital et les fonds propres, un ensemble de politiques, la préparation du conseil d’administration en vue de l’évaluation, ainsi que le dépôt de la demande et la correspondance avec l’autorité de régulation jusqu’à ce qu’une décision soit prise.
| Thème | Conseils pratiques |
|---|---|
| Cadre juridique | Règlement (UE) n° 2023/1114 (MiCA) ; en Estonie — la loi sur le marché des crypto-actifs (KrüTS) |
| Autorité de régulation en Estonie | Finantsinspektsioon (Autorité de surveillance financière) |
| Période de transition | A pris fin le 1er juillet 2026 ; les anciennes licences de prestataires de services d’actifs virtuels (VASP) ont été révoquées ; il n’y a pas eu de conversion automatique |
| Qui doit obtenir une autorisation | Les prestataires proposant au moins l’un des 10 services énumérés dans la MiCA (CASP) |
| Catégories et capital | Classe 1 — 50 000 € ; Classe 2 — 125 000 € ; Classe 3 (plateforme de négociation) — 150 000 € |
| Exigence en matière de fonds propres | Au moins un quart des frais fixes de l’année précédente |
| Présence dans l’UE | Siège social dans le pays de la demande, lieu de gestion effective au sein de l’UE, au moins un administrateur résidant dans l’UE |
| Délais réglementaires | 25 jours ouvrés pour une vérification de la conformité des dossiers + 40 jours ouvrés pour une évaluation au fond ; la décision est communiquée dans un délai de 5 jours ouvrés |
| Délai de traitement réel | 6 à 9 mois entre le dépôt de la demande et la décision pour une demande bien préparée ; plus long si des préparatifs sont nécessaires |
| Autorisation | Procédure de notification via l’autorité de régulation du pays d’origine ; l’autorisation est valable dans les 27 pays de l’UE |
| Pour les entités déjà agréées | Les banques, les entreprises d’investissement, les prestataires de services de paiement électroniques (EMI), les sociétés de gestion d’actifs et un certain nombre d’autres entités sont autorisées à fournir certains services après notification dans un délai de 40 jours ouvrables, sans qu’il soit nécessaire de disposer d’une autorisation CASP distincte |
| Régimes connexes | DORA, la «Travel Rule», CARF/DAC8 à compter du 1er janvier 2026 |
Si vous avez des questions, nos responsables sont toujours à votre disposition et prêts à vous aider ! Si vous ne savez pas si votre produit relève de la MiCA, n’hésitez pas à nous envoyer une demande : nos spécialistes effectueront gratuitement une première évaluation du champ d’application, et si vous n’avez pas besoin d’une licence, nous vous le ferons savoir immédiatement.
La MiCA ne réglemente pas les « cryptomonnaies en général », mais une liste spécifique de 10 services, regroupés en trois catégories en fonction de leur niveau de risque.
L’exigence de capital est un minimum, et non un plafond : il existe également une règle concernant les fonds propres, selon laquelle ceux-ci ne doivent pas être inférieurs à un quart des frais fixes de l’année précédente. Plus votre équipe et votre infrastructure sont importantes, plus le seuil est élevé, et il augmente au fur et à mesure que l’activité se développe.
Qui n’a pas besoin d’autorisation ? Le développement de protocoles et de contrats intelligents, l’audit de code, les infrastructures et les nœuds, l’analyse on-chain, les interfaces non dépositaires où l’utilisateur conserve toujours ses clés, les projets NFT avec des jetons véritablement uniques, les outils DAO, le conseil et le marketing. Tout cela relève d’une activité entrepreneuriale classique, pour laquelle une OÜ estonienne suffit. Une description détaillée du champ d’application est disponible sur la page consacrée aux projets liés à la cryptomonnaie et au Web3.
Il s’agit de la voie la plus sous-estimée dans le cadre de la MiCA, et vous ne la trouverez pratiquement jamais sur les sites web des concurrents, car elle n’est pas présentée comme un projet majeur.
Le règlement prévoit expressément que les entreprises déjà agréées dans l’UE en tant qu’établissements de crédit, en tant qu’entreprises d’investissement au titre de la directive MiFID II, établissements de monnaie électronique, sociétés de gestion d’OPCVM, gestionnaires de fonds alternatifs, dépositaires centraux de titres et opérateurs de marché, sont autorisées à fournir certains services liés aux cryptomonnaies sans autorisation CASP distincte — sous réserve d’une notification à leur autorité compétente, soumise au plus tard 40 jours ouvrables avant le début de la prestation de services.
Implications pratiques pour trois scénarios types :
La réglementation fixe des délais stricts : l’autorité de régulation dispose de 25 jours ouvrés pour vérifier que la demande est complète et de 40 jours ouvrés pour en évaluer le fond à compter du moment où la demande est jugée complète ; la décision est communiquée dans un délai de cinq jours ouvrés. Sur le papier, cela représente environ trois mois. Dans la pratique, le délai réaliste entre le dépôt de la demande et la décision est de 6 à 9 mois, et nettement plus long si l’on tient compte de la phase de préparation. La différence s’explique par trois facteurs :
Si vous n’avez pas respecté le délai à l’issue de la période de transition et que vous continuez à servir des clients de l’UE sans autorisation, une liquidation ordonnée de vos activités européennes suivie d’une nouvelle demande est presque toujours préférable à la poursuite de vos activités en violation des règles. Toute infraction sera mise au jour dès le tout premier audit de la contrepartie et bloquera durablement l’obtention de l’agrément.
Une licence n’est pas un produit isolé, mais plutôt un cadre global pour une entreprise opérationnelle. Si les fondements de l’entreprise ne sont pas correctement établis — descriptions vagues des activités, absence de tenue de registres, adresse du siège social choisie au hasard —, ces problèmes apparaissent lors de l’étape d’évaluation de la demande et peuvent entraîner des mois de retard.
Le règlement fixe un niveau minimum de présence physique, et il n’est pas possible de contourner cette exigence en créant une « société boîte aux lettres » :
| Rubrique | Contenu |
|---|---|
| Société | Actes constitutifs, structure de l’actionnariat, informations sur les bénéficiaires effectifs, organigramme |
| Finances | Justificatif du capital libéré, calcul des fonds propres, plan d’affaires accompagné d’une maquette et de tests de résistance couvrant une période de 3 à 5 ans |
| Gestion | Informations sur les membres du conseil d’administration et les collaborateurs clés, questionnaires d’aptitude, répartition des responsabilités |
| Conformité | Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBC/CFT), vérification des sanctions, « Travel Rule », surveillance des transactions, déclaration des opérations suspectes |
| Opérationnel | Description des services et des flux de fonds, protection des actifs des clients, politique de conservation des données, externalisation, continuité des activités |
| Technologie | Risques informatiques et cyber-résilience conformément aux exigences de la directive DORA, tests, gestion des incidents |
| Clients | Contrats, information sur les risques, frais, procédures de traitement des réclamations |
Une licence CASP est valable dans toute l’UE ; le pays de demande ne détermine donc pas le marché, mais le coût et la rapidité d’entrée sur celui-ci. À l’issue de la période de transition, le marché estonien a radicalement changé : les anciennes licences ont été révoquées, et seules quelques entreprises ont obtenu leur propre autorisation auprès de l’Autorité de surveillance financière. L’autorité de régulation, forte de nombreuses années d’expérience dans la supervision des banques et des sociétés d’investissement, applique les mêmes normes au secteur des cryptomonnaies — ce qui est un atout pour la réputation, mais un inconvénient en termes de rapidité.
Éléments à comparer lors du choix d’un pays où déposer sa demande : les pratiques et la charge de travail de l’autorité de régulation, l’existence d’une phase préliminaire permettant de discuter de la demande, la langue de la documentation, les exigences en matière de personnel local et de locaux, le coût de fonctionnement de l’entité, la disponibilité de services bancaires et d’auditeurs, ainsi que le lieu où votre équipe est effectivement basée — car le lieu de gestion effective doit correspondre à une adresse physique réelle. Nous effectuons cette comparaison lors de l’audit de portée et vous conseillons sur le lieu où votre projet avancera le plus rapidement.
Il y a quatre éléments à prendre en compte, dont le premier est le plus modeste :
C’est précisément ce quatrième volet qui est généralement sous-estimé : les coûts d’exploitation annuels d’une entité agréée dépassent généralement le coût de la demande d’agrément elle-même. La règle relative aux fonds propres lie le seuil prudentiel à vos dépenses courantes ; ainsi, à mesure que votre équipe s’agrandit, les exigences en matière de capital augmentent automatiquement. Vous devez prévoir votre budget pour une année d’activité, et non pas uniquement pour le dossier de demande. Nous indiquons le montant des frais administratifs sur la base de la grille tarifaire en vigueur de l’autorité de régulation à la date d’établissement du devis — les chiffres varient selon les sources publiques.
L’autorisation marque le début de la relation de surveillance. Viennent ensuite : les déclarations financières et réglementaires régulières, les audits externes, le respect des exigences en matière de fonds propres, la mise à jour des politiques conformément aux modifications apportées aux réglementations et lignes directrices de l’AEMF et de l’ABE, la notification des changements significatifs à l’autorité de régulation, ainsi que les inspections de surveillance. Des régimes distincts s’appliquent : la résilience opérationnelle au titre de la DORA, la « Travel Rule » pour les transferts de crypto-actifs, ainsi que les obligations de collecte et de transmission des données des utilisateurs au titre du CARF/DAC8, entré en vigueur le 1er janvier 2026.
Tout manquement entraîne des injonctions correctives, des amendes, des restrictions d’activité et le retrait de l’agrément. Pour une entreprise agréée, la perte de l’agrément ne signifie pas une suspension, mais la fin de ses activités dans l’UE — c’est pourquoi la conformité est intégrée au modèle opérationnel plutôt que d’être imposée d’en haut.
Il n’est pas nécessaire d’obtenir une autorisation distincte dans chaque pays. L’entreprise notifie à son autorité de régulation d’origine son intention de fournir des services dans d’autres États membres ; l’autorité de régulation transmet ensuite ces informations aux autorités du pays d’accueil, après quoi l’entreprise peut exercer ses activités sur ces marchés. Il s’agit d’une procédure de notification, mais pas d’une simple formalité : l’éventail des services et le modèle économique doivent être conformes à l’agrément accordé, tandis que le marketing et la documentation destinée aux clients doivent respecter les règles des pays d’accueil en matière de langue et de divulgation d’informations.
Présentez-nous votre produit (interface, touches, outils, commandes, licences dans l'UE) : dans les 24 heures, nous déterminerons la catégorie réglementaire et le champ d'application, nous évaluerons les délais et le budget, et nous sélectionnerons la juridiction offrant le délai de mise sur le marché le plus court.
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