Роздільна здатність CASP — це не «крипто-ліцензія» у тому сенсі, в якому цей термін використовувався до 2024 року. Це повноцінна фінансова авторизація рівня інвестиційної фірми: оплачений капітал, правління, яке проходить оцінку професійної придатності, реальну присутність у ЄС, комплект політик від AML до операційної стійкості та постійний нагляд після видачі. Натомість ви отримуєте те, чого не давала жодна колишня національна ліцензія: право працювати у всіх 27 країнах ЄС за одним дозволом.
Ми починаємо не з продажу треку, а з двох питань, які чесний консультант має поставити першими. Чи потрібна вам ліцензія взагалі – тому що значна частина Web3-проектів у периметр MiCA не потрапляє, а частина вже ліцензованих фінансових компаній може обійтися повідомленням замість нової авторизації. І де подавати — тому що Естонія після завершення перехідного періоду перестала бути швидким та дешевим варіантом, і для низки моделей інша країна ЄС дасть той самий паспорт швидше.
Якщо відповідь на перше запитання — «так, потрібна», ми збираємо проект цілком: структура юросіб під вимоги регламенту, капітал та власні кошти, пакет політик, підготовка правління до оцінки, подання та листування з регулятором до рішення.
| Тема | Практичне пояснення |
|---|---|
| Правова база | Регламент (ЄС) 2023/1114 (MiCA); в Естонії — Закон про ринок криптоактивів (KrüTS) |
| Регулятор в Естонії | Finantsinspektsioon (Фінансова інспекція) |
| Перехідний період | Завершено 1 липня 2026 року; колишні VASP-ліцензії анульовано, автоматичної конвертації не було |
| Кому потрібен дозвіл | Тим, хто надає хоча б одну з 10 послуг з переліку MiCA (CASP) |
| Класи та капітал | Клас 1 — €50 000; клас 2 — €125 000; клас 3 (торговельний майданчик) — €150 000 |
| Правило власних коштів | Не нижче чверті постійних накладних витрат за попередній рік |
| Присутність у ЄС | Зареєстрований офіс у країні подання, місце фактичного управління в ЄС, щонайменше один директор — резидент ЄС |
| Терміни за регламентом | 25 робочих днів на перевірку комплектності + 40 робочих днів на змістовну оцінку; рішення повідомляється протягом 5 робочих днів |
| Реальний термін | 6–9 місяців від подання до рішення при добре підготовленому досьє; з підготовкою — довше |
| Паспортизація | Повідомна процедура через домашнього регулятора, дозвіл діє в усіх 27 країнах ЄС |
| Уже ліцензованим | Банки, інвестиційні фірми, EMI, КУА та низка інших мають право надавати частину послуг за повідомленням за 40 робочих днів, без окремого CASP |
| Суміжні режими | DORA, Travel Rule, CARF/DAC8 з 1 січня 2026 року |
У разі виникнення питань наші менеджери завжди на зв'язку та готові вам допомогти! Якщо ви не впевнені, чи потрапляє ваш продукт під MiCA, залиште запит: базову оцінку скоупа наші фахівці зроблять безкоштовно, і якщо ліцензія вам не потрібна, ми скажемо про це прямо.
MiCA ліцензує не «крипто взагалі», а закритий перелік із 10 послуг, згрупованих у три класи за рівнем ризику.
Вимога до капіталу — це мінімум, а не підсумок: паралельно діє правило власних коштів, за яким вони не можуть бути нижчими за чверть постійних накладних витрат попереднього року. Чим більше у вас команда та інфраструктура, тим вища планка, і вона росте разом із бізнесом.
Кому дозвіл не потрібен. Розробка протоколів та смарт-контрактів, аудит коду, інфраструктура та ноди, on-chain аналітика, некастодіальні інтерфейси, де ключі завжди у користувача, NFT-проекти з реальною унікальністю токенів, DAO-тулінг, консалтинг та маркетинг. Все це — звичайна підприємницька діяльність, для якої є досить естонською OÜ. Детальний розбір скоупу – на сторінці для крипто-і Web3-проектів.
Це найбільш недооцінений маршрут у MiCA, і на сторінках конкурентів його практично не зустріти, тому що він не продається як великий проект.
Регламент прямо передбачає, що компанії, вже авторизовані в ЄС як кредитні установи, інвестиційні фірми по MiFID II, установи електронних грошей, керуючі компанії UCITS, керуючі альтернативними фондами, центральні депозитарії та оператори ринку, мають право надавати певні крипто-послуги без окремого дозволу CASP — за повідомленням свого компетенції. до початку надання послуг.
Практичний висновок для трьох типових ситуацій:
Регламент задає жорсткі терміни: регулятор має 25 робочих днів на перевірку комплектності досьє та 40 робочих днів на змістовну оцінку з моменту, коли заява визнана повною; Рішення повідомляється протягом п’яти робочих днів. На папері близько трьох місяців. Насправді реалістичний термін від подачі до рішення становить 6–9 місяців, і з підготовкою — помітно більше. Різниця виникає у трьох місцях:
Якщо ви не встигли до завершення перехідного періоду і продовжуєте обслуговувати клієнтів ЄС без дозволу — упорядковане згортання європейської частини з подальшою чистою подачею майже завжди краще, ніж порушення. Порушення спливає за першої ж перевірки контрагента і закриває дорогу до авторизації надовго.
Ліцензія – не самостійний продукт, а верхній шар над працюючою компанією. Якщо корпоративну базу зібрано неправильно — розмиті формулювання діяльності, відсутній облік, випадкову юридичну адресу, — це спливає на етапі оцінки досьє і коштує місяці.
Регламент задає мінімальний рівень реальної присутності і обійти його конструкціями «компанія на папері» не виходить:
Окреме питання — близькі зв’язки із третіми країнами. Регулятор зобов’язаний відмовити, якщо законодавство третьої країни, де перебувають пов’язані із заявником особи, заважає ефективному нагляду. Для груп з офшорним периметром це реальна підстава для відмови, а не теоретична.
| Блок | Що входить |
|---|---|
| Корпоративний | Установчі документи, структура власності, відомості про бенефіціарів, організаційну схему |
| Фінансовий | Підтвердження сплаченого капіталу, розрахунок власних коштів, бізнес-план з моделлю та стрес-тестами на 3–5 років |
| Управлінський | Відомості про членів правління та ключових осіб, анкети придатності, розподіл відповідальності |
| Комплаенс | AML/CFT, санкційний скринінг, Travel Rule, моніторинг транзакцій, звітність про підозрілі операції |
| Операційний | Опис послуг та потоків коштів, захист активів клієнтів, політика зберігання, аутсорсинг, безперервність діяльності |
| Технологічний | ICT-ризики та кіберстійкість за вимогами DORA, тестування, управління інцидентами |
| Клієнтський | Договори, розкриття ризиків, тарифи, порядок роботи зі скаргами |
Дозвіл CASP паспортизується на весь ЄС, тому країна подачі визначає не ринок, а вартість та швидкість входу. Після завершення затяжного перехідного періоду естонський ринок змінився радикально: старі ліцензії анульовані, а власні дозволи від Фінансової інспекції отримали одиниці компаній. Регулятор із багаторічним досвідом нагляду за банками та інвестиційними фірмами застосовує до криптосектора той самий стандарт — це плюс для репутації та мінус для швидкості.
Що варто порівнювати при виборі країни подачі: практику та завантаження регулятора, наявність попередньої стадії обговорення досьє, мову документації, вимоги до локального персоналу та офісу, вартість змісту структури, доступність банківського обслуговування та аудиторів, а також те, де реально знаходиться ваша команда, бо місце фактичного управління має бути справжнім. Ми робимо це порівняння на етапі скоуп-аудиту та говоримо, де ваш проект пройде швидше.
Вважати потрібно чотири шари, і перший з них найменший:
Саме четвертий шар зазвичай недооцінюють: річні операційні витрати ліцензованої структури зазвичай перевищують вартість самої подачі. Правило власних коштів прив’язує пруденційну планку до постійних витрат, тому зростання команди автоматично підвищує вимогу до капіталу. Планувати треба бюджет на рік роботи, а не комплект документів. Державне мито ми вказуємо актуальним прейскурантом регулятора на дату підготовки кошторису — у відкритих джерелах цифри розходяться.
Авторизація – це початок наглядових відносин. Далі: регулярна фінансова та регуляторна звітність, зовнішній аудит, дотримання вимог до власних коштів, актуалізація політик під зміни регламенту та посібників ESMA та EBA, повідомлення регулятора про суттєві зміни, наглядові перевірки. Окремо діють суміжні режими: операційна стійкість по DORA, Travel Rule для перекладів криптоактивів та обов’язки зі збору та передачі даних про користувачів CARF/DAC8, що стартували з 1 січня 2026 року.
Недотримання веде до приписів, штрафів, обмеження діяльності та відкликання дозволу. Для ліцензованої компанії втрата авторизації означає не паузу, а кінець бізнесу в ЄС, тому комплаєнс закладається в операційну модель, а не навішується зверху.
Окремий дозвіл у кожній країні не потрібен. Компанія повідомляє домашнього регулятора про намір надавати послуги в інших державах-членах, який передає інформацію приймаючим органам, і після цього можна працювати на їхніх ринках. Процедура повідомлена, але не формальна: набір послуг та модель повинні відповідати виданій авторизації, а маркетинг та клієнтські документи — правилам країн, що приймають, у частині мови та розкриття інформації.
Розкажіть про ваш продукт (інтерфейс, ключі, кошти, команда, ліцензії в ЄС) — за 24 години визначимо клас та скоуп регулювання, розрахувати терміни та бюджет, та підберемо юрисдикцію з мінімальним часом на запуск.
Замовити
