CASP yetkisi, 2024 öncesinde bu terimin kullanıldığı anlamdaki bir “kripto lisansı” değildir. Bu, bir yatırım şirketi düzeyinde tam teşekküllü bir finansal yetkilendirmedir: ödenmiş sermaye, mesleki uygunluk değerlendirmelerine tabi bir yönetim kurulu, AB’de fiziksel varlık, kara para aklamayla mücadeleden operasyonel dayanıklılığa kadar uzanan kapsamlı bir politika seti ve yetkilendirme sonrasında devam eden denetim. Buna karşılık, önceki hiçbir ulusal lisansın sunmadığı bir şey elde edersiniz: tek bir yetki kapsamında 27 AB ülkesinin tamamında faaliyet gösterme hakkı.
Biz bir paket satarak başlamıyoruz; bunun yerine, dürüst bir danışmanın ilk olarak sorması gereken iki soruyu sorarak başlıyoruz. Bir lisansa gerçekten ihtiyacınız var mı? — çünkü Web3 projelerinin önemli bir kısmı MiCA’nın kapsamına girmemektedir; oysa halihazırda lisanslı bazı finans şirketleri, yeni bir yetki yerine bir bildirimle idare edebilecek durumdadır. Ve nereye başvurulmalı – çünkü geçiş döneminin sona ermesinin ardından Estonya artık en hızlı veya en ucuz seçenek değil ve belirli iş modelleri için başka bir AB ülkesi aynı pasaportu daha hızlı verecektir.
İlk sorunun cevabı “evet, ihtiyacınız var” ise, projenin tamamını bir araya getiririz: yönetmeliğin gerekliliklerine uygun tüzel kişilik yapısı, sermaye ve özsermaye, bir dizi politika, yönetim kurulunu değerlendirmeye hazırlama ve başvuruyu sunma ile bir karar verilene kadar düzenleyici kurumla yazışmalar.
| Konu | Pratik rehberlik |
|---|---|
| Yasal çerçeve | (AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (MiCA); Estonya’da — Kripto Varlık Piyasası Kanunu (KrüTS) |
| Estonya’daki düzenleyici kurum | Finantsinspektsioon (Finansal Denetim Kurumu) |
| Geçiş dönemi | 1 Temmuz 2026 tarihinde sona erdi; önceki VASP lisansları iptal edildi; otomatik dönüştürme yapılmadı |
| Kimlerin yetkilendirilmesi gerekir | MiCA’da (CASP) listelenen 10 hizmetten en az birini sunanlar |
| Sınıflar ve sermaye | Sınıf 1 — 50.000 €; Sınıf 2 — 125.000 €; Sınıf 3 (işlem platformu) — 150.000 € |
| Özkaynak gereksinimi | Bir önceki yılın sabit genel giderlerinin en az dörtte biri |
| AB’de varlık | Başvuru yapılan ülkede kayıtlı merkez, AB içinde fiili yönetim yeri, en az bir AB mukimi yönetici |
| Yasal süreler | Eksiksizlik kontrolü için 25 iş günü + içerik değerlendirmesi için 40 iş günü; karar 5 iş günü içinde bildirilir |
| Gerçek işlem süresi | İyi hazırlanmış bir başvuru için başvurudan karara kadar 6–9 ay; hazırlık gerekiyorsa daha uzun sürebilir |
| Yetkilendirme | Kendi ülkesindeki düzenleyici kurum aracılığıyla bildirim prosedürü; izin, 27 AB ülkesinin tamamında geçerlidir |
| Halihazırda lisans sahibi olanlar için | Bankalar, yatırım şirketleri, EMI’ler, varlık yönetim şirketleri ve bir dizi diğer kuruluş, ayrı bir CASP’ye gerek kalmaksızın 40 iş günü içinde bildirimde bulunarak belirli hizmetleri sunma yetkisine sahiptir |
| İlgili düzenlemeler | DORA, Seyahat Kuralı, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren CARF/DAC8 |
Herhangi bir sorunuz olursa, yöneticilerimiz her zaman yanınızda ve size yardımcı olmaya hazır! Ürününüzün MiCA kapsamına girip girmediğinden emin değilseniz, lütfen bize bir talep gönderin: uzmanlarımız ücretsiz olarak temel bir kapsam değerlendirmesi yapacak ve lisans almanıza gerek yoksa bunu size hemen bildireceğiz.
MiCA, “genel olarak kripto para birimlerini” düzenlememekte, bunun yerine risk düzeylerine göre üç sınıfa ayrılmış 10 hizmetten oluşan belirli bir listeyi düzenlemektedir.
Sermaye gereksinimi bir alt sınırdır, üst sınır değildir: özsermayeye ilişkin bir kural da mevcuttur; bu kurala göre özsermaye, bir önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte birinden az olmamalıdır. Ekibiniz ve altyapınız ne kadar büyükse, eşik o kadar yüksek olur ve bu eşik iş hacmiyle birlikte artar.
Kimlerin ruhsata ihtiyacı yoktur? Protokoller ve akıllı sözleşmelerin geliştirilmesi, kod denetimi, altyapı ve düğümler, zincir içi analitik, anahtarların her zaman kullanıcıda olduğu saklama hizmeti sunmayan arayüzler, gerçekten benzersiz tokenlere sahip NFT projeleri, DAO araçları, danışmanlık ve pazarlama. Bunların tümü standart girişimcilik faaliyetlerini oluşturur ve bu faaliyetler için bir Estonya OÜ şirketi yeterlidir. Kapsamın ayrıntılı bir dökümü, kripto ve Web3 projeleri sayfasında bulunabilir.
Bu, MiCA kapsamında en çok göz ardı edilen yoldur ve büyük bir proje olarak pazarlanmadığı için rakiplerin web sitelerinde neredeyse hiç rastlamayacaksınız.
Yönetmelik, AB’de halihazırda kredi kurumu olarak yetkilendirilmiş şirketlerin, MiFID II yatırım şirketleri, elektronik para kurumları, UCITS yönetim şirketleri, alternatif fon yöneticileri, merkezi menkul kıymet depoları ve piyasa operatörleri olarak halihazırda AB’de yetkilendirilmiş olan şirketlerin, hizmet sunumunun başlamasından en geç 40 iş günü önce yetkili makama bildirimde bulunmak kaydıyla, ayrı bir CASP izni olmaksızın belirli kripto hizmetlerini sunma hakkına sahip olduğunu açıkça belirtmektedir.
Üç tipik senaryo için pratik sonuçlar:
Yönetmelikler katı süre sınırları belirlemektedir: Düzenleyici kurumun, başvurunun eksiksiz olup olmadığını kontrol etmek için 25 iş günü, başvurunun eksiksiz kabul edildiği andan itibaren içeriğini değerlendirmek için ise 40 iş günü süresi vardır; karar beş iş günü içinde bildirilir. Kağıt üzerinde bu süre yaklaşık üç aydır. Uygulamada ise, başvurunun sunulmasından kararın verilmesine kadar geçen gerçekçi bir süre 6–9 aydır ve hazırlık süreci de hesaba katıldığında bu süre önemli ölçüde uzamaktadır. Aradaki fark üç alanda ortaya çıkmaktadır:
Geçiş döneminin sonuna kadar son tarihi kaçırmışsanız ve yetki almadan AB müşterilerine hizmet vermeye devam ediyorsanız, kurallara aykırı bir şekilde faaliyet göstermeye devam etmek yerine, Avrupa’daki faaliyetlerinizi düzenli bir şekilde sonlandırıp ardından yeni bir başvuru yapmak neredeyse her zaman daha iyidir. Herhangi bir kural ihlali, karşı tarafın ilk denetiminde ortaya çıkacak ve yetkilendirme sürecini uzun süre engelleyecektir.
Lisans, tek başına bir ürün değil, faaliyette olan bir şirket için genel bir çerçeve niteliğindedir. Şirketin temeli düzgün bir şekilde atılmamışsa — faaliyetlerin belirsiz tanımlanması, kayıt tutmama, rastgele bir kayıtlı ofis adresi — bu sorunlar başvuru değerlendirme aşamasında ortaya çıkar ve aylarca gecikmeye neden olabilir.
Yönetmelik, asgari düzeyde fiziksel varlık şartı getirmektedir ve bir “posta kutusu şirketi” kurarak bu şartı aşmak mümkün değildir:
| Bölüm | İçindekiler |
|---|---|
| Kurumsal | Kuruluş belgeleri, sahiplik yapısı, gerçek lehdarlar hakkında bilgiler, organizasyon şeması |
| Mali | Ödenmiş sermaye belgesi, özsermaye hesaplaması, 3–5 yıllık bir dönemi kapsayan model ve stres testlerini içeren iş planı |
| Yönetim | Yönetim kurulu üyeleri ve kilit personel hakkında bilgiler, uygunluk anketleri, sorumluluk dağılımı |
| Uyum | Kara Para Aklama ve Terörün Finansmanıyla Mücadele (AML/CFT), yaptırım taraması, Seyahat Kuralı, işlem izleme, şüpheli işlemlerin raporlanması |
| Operasyon | Hizmetlerin ve fon akışlarının tanımı, müşteri varlıklarının korunması, saklama politikası, dış kaynak kullanımı, iş sürekliliği |
| Teknoloji | DORA gerekliliklerine uygun BT riskleri ve siber dayanıklılık, testler, olay yönetimi |
| Müşteri | Sözleşmeler, risk bildirimi, ücretler, şikayetlerin ele alınmasına ilişkin prosedürler |
CASP lisansı tüm AB’de geçerlidir; bu nedenle başvuru yapılan ülke, pazarı değil, pazara giriş maliyetini ve hızını belirler. Geçiş döneminin sona ermesinin ardından Estonya pazarı kökten değişti: eski lisanslar iptal edildi ve yalnızca bir avuç şirket, Finansal Denetim Kurumu’ndan kendi yetkilendirmelerini aldı. Bankalar ve yatırım şirketlerini denetleme konusunda uzun yıllara dayanan deneyime sahip düzenleyici kurum, kripto sektörüne de aynı standartları uygulamaktadır — bu, itibar açısından bir artı, ancak hız açısından bir eksidir.
Başvuru yapılacak ülkeyi seçerken karşılaştırılması gerekenler: düzenleyici kurumun uygulamaları ve iş yükü, başvuruyu görüşmek üzere bir ön aşamanın olup olmadığı, belgelerin dili, yerel personel ve ofis alanı gereklilikleri, tüzel kişiliğin idame masrafları, bankacılık hizmetleri ve denetçilerin mevcudiyeti, ayrıca ekibinizin fiilen nerede bulunduğu — çünkü etkin yönetimin yapıldığı yer gerçek bir konum olmalıdır. Bu karşılaştırmayı kapsam denetimi sırasında gerçekleştirir ve projenizin hangi ülkede daha hızlı ilerleyeceği konusunda size tavsiyede bulunuruz.
Dikkate alınması gereken dört katman vardır ve ilki en küçüğüdür:
Genellikle hafife alınan tam da bu dördüncü katmandır: Lisanslı bir kuruluşun yıllık işletme maliyetleri genellikle başvurunun kendisinin maliyetini aşar. Özkaynak kuralı, ihtiyatlılık eşiğini devam eden giderlerinize bağlar; bu nedenle ekibiniz büyüdükçe sermaye gereksinimi otomatik olarak artar. Bütçenizi sadece bir dizi belge için değil, bir yıllık faaliyet için planlamanız gerekir. Devlet ücretini, tahminin hazırlandığı tarihteki düzenleyici kurumun güncel fiyat listesine göre belirtiriz — rakamlar açık kaynaklara göre değişiklik gösterebilir.
Lisans, denetim ilişkisinin başlangıcını işaret eder. Ardından şunlar gelir: düzenli finansal ve düzenleyici raporlama, dış denetimler, özsermaye gerekliliklerine uyum, ESMA ve EBA düzenlemeleri ile kılavuzlarındaki değişikliklere uygun olarak politikaların güncellenmesi, önemli değişikliklerin düzenleyici kuruma bildirilmesi ve denetim teftişleri. Ayrı ilgili düzenlemeler geçerlidir: DORA kapsamındaki operasyonel dayanıklılık, kripto varlık transferleri için Seyahat Kuralı ve 1 Ocak 2026 tarihinde yürürlüğe giren CARF/DAC8 kapsamında kullanıcı verilerini toplama ve iletme yükümlülükleri.
Uygunsuzluk, düzeltici emirler, para cezaları, faaliyet kısıtlamaları ve yetkinin iptal edilmesine yol açar. Lisanslı bir şirket için yetkinin kaybı, faaliyetlerin askıya alınması anlamına gelmez; AB’deki faaliyetlerin sonu anlamına gelir — bu nedenle uyum, yukarıdan dayatılan bir unsur değil, operasyonel modele entegre edilmiştir.
Her ülkede ayrı bir izin alınması gerekmez. Şirket, diğer Üye Devletlerde hizmet sunma niyetini kendi ülkesindeki düzenleyici kuruma bildirir; düzenleyici kurum daha sonra bu bilgiyi ev sahibi ülkelerin yetkililerine iletir ve bunun ardından şirket söz konusu pazarlarda faaliyet gösterebilir. Bu prosedür bir bildirim sürecidir, ancak salt bir formalite değildir: hizmet yelpazesi ve iş modeli verilen yetkiyle uyumlu olmalı, pazarlama ve müşteri belgeleri ise dil ve bilgi açıklanması konusunda ev sahibi ülkelerin kurallarına uymalıdır.
Ürününüz hakkında bize bilgi verin (kullanıcı arayüzü, tuşlar, araçlar, komutlar, AB’deki lisanslar) — 24 saat içinde, düzenleyici kategoriyi ve kapsamı belirleyeceğiz, süreleri ve bütçeyi hesaplayacağız ve pazara giriş süresinin en kısa olacağı yargı bölgesini seçeceğiz.
Sipariş