Services d’accompagnement à la transition de la licence FIU vers la licence FMA en Estonie

Services d’accompagnement à la transition de la licence FIU vers la licence FMA en Estonie
September 29, 2026
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L’Estonie a modifié son modèle de supervision de l’ensemble du secteur. La délivrance des licences pour les services liés aux cryptomonnaies a été transférée de la Cellule de renseignement financier (Rahapesu Andmebüroo, FIU) à l’Autorité de surveillance financière, et le 1er juillet 2026, les anciennes licences détenues par les prestataires de services de monnaies virtuelles ont cessé d’être valides. Il ne s’agit pas simplement d’un changement de nom : la norme elle-même a évolué. Auparavant, une licence constituait un outil de lutte contre le blanchiment d’argent et n’était valable qu’en Estonie. Désormais, il s’agit d’une autorisation financière impliquant des exigences de fonds propres, une évaluation de l’aptitude de la direction, des exigences prudentielles et une licence valable dans toute l’Union européenne.

L’ampleur des changements est révélatrice : entre 2017 et 2021, le Bureau a délivré plus de deux mille licences ; en décembre 2024, seules 43 étaient encore valides ; et à la fin de la période de transition, seule une poignée d’entreprises opéraient sous le nouveau régime.

Cela dit, le Bureau n’a pas disparu. Il continue de recevoir et d’analyser les déclarations d’opérations suspectes, de superviser les autres entités assujetties et de faire respecter la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent. Ce qui a changé, c’est la répartition des rôles – et c’est précisément là que les entreprises se perdent le plus souvent lorsqu’elles tentent de comprendre à qui elles doivent désormais rendre des comptes et comment gérer leur statut antérieur.

Chiffres clés

ThèmeExplication pratique
Qui les délivrait auparavantLa Cellule de renseignement financier (CRF) — licences pour les prestataires de services de monnaie virtuelle en vertu de la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent
Qui les délivre désormaisFinantsinspektsioon — autorisations CASP en vertu de la loi sur le marché des crypto-actifs et du règlement MiCA
Quand le régime a-t-il changé ?La loi sur le marché des crypto-actifs est entrée en vigueur le 1er juillet 2024
Réception des demandes par le BureauA pris fin à la fin de l’année 2024 ; les demandes en cours ont été renvoyées aux demandeurs
Fin de la période de transition1er juillet 2026 — les anciennes licences ont cessé d’être valides
Conversion automatiqueN’a pas eu lieu : une nouvelle demande devait être déposée auprès de l’Inspection financière
Tendances du marchéPlus de 2 000 licences entre 2017 et 2021 → 43 en vigueur en décembre 2024
Ce qui reste à faire pour le BureauRéception et analyse des déclarations d’opérations suspectes, supervision des autres entités assujetties, application de la loi
Responsabilités en matière de lutte contre le blanchiment d’argentRestent pleinement en vigueur, quelle que soit l’autorité chargée de délivrer les autorisations
Exercice d’une activité sans autorisationInterdit : il n’est pas permis d’accepter de nouveaux clients, d’ouvrir des comptes ou de mener des actions de marketing actives auprès de clients de l’EEE
Prochaines étapes au niveau de l’UELe règlement AMLR applicable à l’échelle de l’UE et la nouvelle autorité de surveillance, l’AMLA, redessinent le paysage alors que la décennie touche à sa fin

Comment faire le point sur votre situation : 4 étapes

1
Envoyez votre demande en indiquant le code d'enregistrement de votre entreprise, son statut antérieur et si elle est actuellement en activité.
2
Faites réaliser un audit de situation. Nous vérifions la situation de l'entreprise par rapport aux registres concernés, déterminons le régime applicable et présentons les options possibles : transition vers un nouveau régime, restructuration du modèle économique ou sortie ordonnée.
3
Convenir du budget correspondant au scénario retenu.
4
Nous suivons la procédure retenue, qui va de la mise en conformité de l'entreprise à la liquidation de ses activités et à sa radiation du registre du commerce.
Comment faire le point sur votre situation : 4 étapes

Si vous avez des questions, nos responsables sont toujours à votre disposition et prêts à vous aider ! Si vous ne savez pas exactement quelle est la situation actuelle de votre entreprise, envoyez-nous votre code d'enregistrement et nous vérifierons gratuitement votre inscription dans les registres.

Le prestataire de ce service est eBusiness Solutions OÜ

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Offres de services

Offre « Audit d'état et de périmètre »
  • Vérification d'une société dans les registres : quel était son statut, quel est-il aujourd'hui et s'il existe des restrictions
  • Évaluation des activités actuelles : détermination de leur adéquation avec le cadre réglementaire en vigueur
  • Analyse des implications de la révocation de l’ancienne licence sur les contrats conclus avec les clients et les partenaires
  • Vérification des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent qui restent en vigueur indépendamment de l'agrément
  • Rapport écrit présentant les options possibles : transition vers un nouveau régime, restructuration du modèle économique en dehors du champ d’application de la réglementation, ou sortie ordonnée
  • Évaluation du budget et des délais pour chaque option
Commande
Le pack « Mise en conformité avec la nouvelle norme » — recommandé
  • Tout ce qui est inclus dans le forfait « Audit de l'état et du périmètre »
  • Restructuration de la fonction de conformité afin de répondre aux exigences de la surveillance financière, plutôt que de se contenter de respecter la législation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent
  • Mise à jour des politiques et procédures : évaluation des risques, « KYC » (connaissance du client) et diligence renforcée, surveillance des transactions, filtrage des sanctions, « Travel Rule »
  • Exigences en matière de gouvernance : conseil d’administration, responsable désigné, contrôles internes, processus décisionnel documenté
  • Procédures de signalement des transactions suspectes et de liaison avec le Bureau
  • Préparation aux contrôles prudentiels : documentation, justification des décisions, vérifiabilité des procédures
  • Formation de l’équipe et procédures d’audit interne
  • Coordination avec le projet d’agrément des CASP, si celui-ci se déroule en parallèle
Commande
Le programme « Sortie ordonnée »
  • Plan de cessation d'activité : ordre des opérations, calendrier, notifications
  • Clôture en bonne et due forme des relations avec les clients et restitution des fonds et des actifs
  • Résiliation des contrats avec les partenaires, les banques et les prestataires de paiement
  • Radiation et mise à jour des données au
  • au registre du commerce
  • Règlement des comptes en suspens : mise à jour des registres comptables, rapports annuels en retard
  • Liquidation de la société ou préparation de sa vente, à condition que l’entité juridique soit en règle
  • Conservation des documents et des données pendant les délais prescrits après la cessation d’activité
Commande
Qu'est-ce qui a changé exactement : deux normes différentes

Qu'est-ce qui a changé exactement : deux normes différentes

La différence entre l’ancien régime et le régime actuel ne réside pas dans la rigueur des exigences en matière de documentation, mais dans la nature de la surveillance.

L’ancien régime. Les licences étaient délivrées par le Bureau des données sur le blanchiment d’argent en vertu de la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent. Les procédures de conformité, la réputation des dirigeants et les liens avec l’Estonie faisaient l’objet d’un examen minutieux. Il n’existait pas d’exigences de fonds propres telles que nous les concevons aujourd’hui ; l’agrément n’était valable qu’en Estonie, et la surveillance était axée sur la lutte contre le blanchiment d’argent.

Régime actuel. L’agrément est délivré par l’Autorité de surveillance financière en vertu de la loi sur le marché des crypto-actifs et du règlement MiCA. De nouvelles exigences ont été introduites concernant les fonds propres, les ratios prudentiels, une évaluation approfondie de l’adéquation du conseil d’administration et des actionnaires qualifiés, ainsi que des exigences en matière de résilience opérationnelle et de protection des actifs des clients. En contrepartie, l’autorisation est valable dans tous les pays de l’UE.

Ce qui n’a pas changé. Les obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent n’ont pas disparu : l’entreprise reste une entité assujettie, tenue de vérifier l’identité de ses clients, d’évaluer les risques, de signaler les transactions suspectes et de se conformer aux sanctions internationales. Le Bureau continue de recevoir et d’analyser ces signalements et de faire respecter la loi. En d’autres termes, l’entreprise doit désormais rendre compte à deux autorités au lieu d’une seule ; il ne s’agit pas d’un remplacement de l’une par l’autre.

Point essentiel : l'absence de licence ne dispense pas de ses obligations

Point essentiel : l'absence de licence ne dispense pas de ses obligations

L’idée fausse la plus dangereuse chez les entreprises qui n’ont pas encore effectué la transition vers le nouveau régime est la suivante : « Si nous n’avons plus d’agrément, cela signifie qu’il n’y a plus d’obligations non plus ».

  • Les obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent sont liées aux activités commerciales, et non à la licence. Si une entreprise continue de fournir des services dans la pratique, elle reste une entité réglementée soumise à toutes les procédures applicables — et, dans le même temps, elle exerce ses activités sans autorisation, ce qui constitue en soi une infraction ;
  • La conservation des documents survit à l’entreprise. Les données relatives aux clients et aux transactions doivent être conservées pendant les durées prescrites, même après la cessation d’activité de l’entreprise. Il n’est pas permis de les supprimer « simplement parce que l’entreprise a fermé ses portes » ;
  • Le passé fait l’objet d’un examen minutieux. La révocation d’une licence n’invalide pas la période durant laquelle celle-ci était valide. Des questions concernant des transactions passées peuvent surgir ultérieurement, et il faudra y répondre à l’aide de documents qui ne seront peut-être plus disponibles à ce moment-là ;
  • Fonds et actifs des clients. Leur restitution relève d’une procédure distincte, et non d’une simple question de bonne volonté. Des erreurs à ce niveau entraînent des réclamations de la part des clients et, dans certains cas, des poursuites pénales ;
  • Les conséquences en termes de réputation pèsent sur le bénéficiaire effectif, et non sur la personne morale. Une société abandonnée dans un secteur réglementé refait surface dès que vous tentez d’obtenir une autorisation ou d’ouvrir un compte – dans n’importe quel pays de l’UE.

Conclusion pratique : l’abandon d’une société est la pire de toutes les options possibles. Vous devez également officialiser votre retrait.

Perspectives : une réforme paneuropéenne de la lutte contre le blanchiment d'argent

Perspectives : une réforme paneuropéenne de la lutte contre le blanchiment d'argent

La question du transfert des pouvoirs de surveillance s’inscrit dans une tendance plus large, qu’il convient de garder à l’esprit lors de la planification.

L’Union européenne a adopté un ensemble de mesures législatives contre le blanchiment d’argent : un règlement unique et directement applicable destiné à remplacer les règles nationales disparates, ainsi qu’une nouvelle autorité de surveillance supranationale, l’AMLA, dont le siège est à Francfort. Pour les entreprises, cela se traduit par l’harmonisation des exigences en matière de vigilance à l’égard de la clientèle et des bénéficiaires effectifs, tandis que pour certaines grandes institutions financières, cela implique une surveillance directe par une autorité supranationale plutôt que nationale.

Quelles en sont les implications pratiques à l’heure actuelle ?

  • Les exigences vont s’harmoniser d’un pays à l’autre, et « s’installer dans une juridiction européenne plus souple » ne sera plus une stratégie viable ;
  • Les investissements dans une fonction de conformité adéquate ne perdront pas leur valeur lorsque le régime réglementaire changera – contrairement aux investissements dans un ensemble formel de politiques ;
  • Il est plus judicieux pour les entreprises qui envisagent de demander une autorisation de concevoir dès le départ leurs procédures de manière à respecter une norme unique, plutôt que les exigences minimales de la législation nationale en vigueur.
Quels autres services proposons-nous ?

Quels autres services proposons-nous ?

  • Agrément CASP au titre de la MiCA — obtention d’un nouvel agrément
  • Licence d’EMI et d’établissement de paiement
  • Exigences de substance
  • Services comptables et rétablissement des comptes
  • Rapport annuel (majandusaasta aruanne)
  • Siège social en Estonie et service de personne de contact
  • Services juridiques et liquidation d’entreprise

Un changement d’autorité de contrôle met presque toujours en lumière des problèmes accumulés : des réunions du conseil d’administration qui n’ont pas eu lieu, des rapports en retard et des informations obsolètes dans le registre. Ces questions doivent être traitées parallèlement aux questions réglementaires — et il est plus pratique que ces deux aspects soient gérés par un seul prestataire.

Chronologie et implications pratiques

Déroulement des événements

ÉtapeCe qui s’est passé
2017-2021Le Bureau des données sur le blanchiment d’argent a délivré plus de 2 000 licences à des prestataires de services de monnaies virtuelles.
2022–2023Les exigences réglementaires ont été renforcées et une révocation massive des licences a commencé en raison de l’absence d’activité commerciale réelle.
1er juillet 2024La loi sur le marché des crypto-actifs est entrée en vigueur ; l’Inspection financière est devenue l’autorité compétente.
Fin 2024Le Bureau a cessé d’accepter les demandes ; les demandes en attente ont été renvoyées. 43 licences sont restées valides.
Jusqu’au 1er juillet 2026Une période transitoire était en vigueur : les activités menées au titre de l’ancienne licence étaient autorisées jusqu’à l’obtention d’une nouvelle licence.
1er juillet 2026Les anciennes licences ont cessé d’être valides et les inscriptions au registre ont été radiées.

Que doit faire une entreprise qui détenait une licence ?

Il existe exactement trois scénarios, et il est préférable de faire un choix éclairé parmi ceux-ci.

Le premier consiste à passer au nouveau régime. Il faut alors déposer une demande d’autorisation CASP auprès de l’Inspection financière. Il s’agit d’une option réaliste si vous disposez du capital requis pour la catégorie concernée, d’une équipe faisant l’objet d’une évaluation d’aptitude et d’une présence physique dans l’UE. Vous trouverez les détails de la procédure sur la page consacrée à l’autorisation CASP.

La deuxième option consiste à retirer le modèle du champ d’application. Il suffit parfois de repenser le produit afin que l’entreprise ne fournisse plus les services énumérés dans le règlement : par exemple, en remplaçant la plateforme d’échange intégrée par une redirection vers un prestataire agréé, ou en adoptant le statut de fournisseur de technologie pour le compte d’une entreprise agréée. Il s’agit d’une option viable, mais elle nécessite une véritable reclassification, et non un simple changement de nom des services.

La troisième option consiste à liquider l’entreprise. Il faut alors mettre fin en bonne et due forme aux relations avec les clients, rembourser les fonds, clôturer les comptes et liquider la société, ou la préparer à la vente. C’est un processus plus long que de simplement cesser de répondre aux e-mails, mais c’est la seule option qui n’entraînera pas de problèmes à l’avenir.

Ce qu’il ne faut pas faire

Continuer à servir des clients de l’EEE sans autorisation. Accepter de nouveaux clients et ouvrir des comptes à leur nom. Mener des actions de marketing actives destinées à un public européen. Se faire passer pour un prestataire agréé en mentionnant un ancien numéro d’agrément — le statut d’une entreprise peut être vérifié en moins d’une minute dans le registre des autorités de surveillance, et ces vérifications font désormais partie intégrante des procédures de conformité des contreparties.

Comment vérifier une contrepartie

Une procédure utile qu’il convient d’intégrer à votre propre cadre de conformité. Le statut des entités des marchés financiers agréées peut être vérifié dans le registre de l’Inspection financière ; les informations relatives à la société et à son conseil d’administration figurent au registre du commerce ; et le statut des prestataires de services aux entreprises peut être vérifié dans le registre des activités commerciales. La simple mention d’une « licence » dans la présentation d’une contrepartie, sans confirmation dans le registre, constitue un motif suffisant pour ne pas établir de relation avec celle-ci.

Obligations permanentes en matière de lutte contre le blanchiment d’argent

Quel que soit le statut en matière d’agrément, une entité assujettie doit : appliquer des mesures de vigilance à l’égard de la clientèle conformément à une évaluation des risques ; identifier les bénéficiaires effectifs ; effectuer un contrôle des sanctions ; surveiller les relations d’affaires ; signaler les opérations suspectes ; désigner une personne responsable ; conserver les documents pendant les durées prescrites ; et mettre en œuvre des contrôles internes ainsi que des formations du personnel. C’est précisément ce qui constitue le champ d’application des mesures prévues par le deuxième paquet.

Foire aux questions

Les licences précédemment détenues par les prestataires de services de monnaies virtuelles ont cessé d'être valables le 1er juillet 2026. Il n'y a pas eu de conversion automatique en licence CASP : une nouvelle demande a dû être déposée auprès de l'Inspection financière.
L'Inspection financière — conformément à la loi sur le marché des crypto-actifs et à la réglementation MiCA. Le Bureau des données sur le blanchiment d'argent a cessé d'accepter les demandes à la fin de l'année 2024.
Non. Il reste le centre national chargé de recueillir et d'analyser les déclarations d'opérations suspectes, de superviser les autres entités assujetties et de veiller à l'application de la loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent. Le seul changement concerne l'octroi des agréments pour les services liés aux cryptomonnaies.
Nous n'avons pas effectué la transition et poursuivons nos activités. Quelles en sont les conséquences ? Il est interdit d'exercer sans autorisation : vous ne devez pas accepter de nouveaux clients, ouvrir de comptes à leur nom ni mener d'actions de prospection auprès de clients situés dans l'EEE. Tout manquement sera détecté lors d'un audit mené par les contreparties ou l'autorité de régulation et empêchera définitivement l'obtention d'une quelconque autorisation au sein de l'UE.
C'est le pire des scénarios. L'obligation de conserver les documents subsiste même après la cessation d'activité de l'entreprise ; des problèmes liés à des transactions passées peuvent surgir ultérieurement ; et une société abandonnée dans un secteur réglementé hantera le bénéficiaire effectif la prochaine fois qu'il tentera d'obtenir une licence ou d'ouvrir un compte.
Probablement pas : le développement, les infrastructures, l'analyse de données et les solutions sans dépôt ne relèvent pas du champ d'application de la réglementation. Cependant, la limite n'est pas définie par le nom du produit, mais par ce qu'un utilisateur peut réellement faire via votre interface. C'est ce que vérifie l'audit de conformité.
Cela dépend du nombre de clients, de la disponibilité de leurs fonds et de la situation de leurs comptes. La clôture des relations avec les clients prend généralement plusieurs semaines, tandis que le recouvrement des créances en souffrance et la liquidation prennent plusieurs mois. Plus vous vous y prendrez tôt, plus la procédure sera rapide et moins elle vous coûtera cher.
Les exigences réglementaires des différents pays vont converger : un ensemble unique de règles directement applicables et une nouvelle autorité de surveillance supranationale. En pratique, cela signifie que les procédures doivent être conçues dès le départ pour répondre à une norme unique, plutôt qu’aux exigences minimales des législations nationales actuelles.
Vérifié par un expert
Jana Kamoza
  • Jana Kamoza
  • PDG et conseiller juridique chez eBusiness Solutions OÜ
  • Plus de 6 ans d'expérience dans les services aux entreprises, la conformité et le commerce international
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