免责声明: 本文内容仅供一般参考，不构成税务或劳动法方面的咨询意见。税务后果取决于合同类型、员工的税务居民身份以及工作履行地点。我们会针对具体情况进行单独评估。
爱沙尼亚是Skype、Wise和Bolt的发源地，但对创始人而言，重要的不是历史，而是运作机制。在爱沙尼亚，如果将利润再投资于业务增长，OÜ公司无需为此缴税。只要遵守三年持股期规定，您就可以免税向员工授予期权。 从公司注册到与投资者签署协议，所有流程均可在线完成。
但初创企业的失败并非发生在注册阶段，而是发生在后续：可能是因为授予股票期权时未考虑税务规则；可能是因为资本化的研发成本意外阻碍了分红；也可能是因为会计处理方式经不起首轮基金尽职调查的考验。 正是这些因素决定了您下一笔交易的价值。
我们从第一天起就为投资路径构建公司架构：基金能够理解的股权结构、没有税务陷阱的期权计划，以及您在数据室中披露时无需感到难为情的财务报表。 对于哪些情况下无需采用爱沙尼亚架构，我们也会坦诚相告——例如，当核心团队和收入来源位于其他国家，但投资者要求采用特拉华州架构时。
| 主题 | 实务说明 |
|---|---|
| 形式 | OÜ——一家由外资100%控股的私营公司，注册资本为0.01欧元或以上 |
| 股份类别 | OÜ可发行不同类型的股份——这些股份在表决权和利润分配权方面各不相同 |
| 所得税 | 再投资利润税率为0%；利润分配税率为22/78 |
| 员工股票期权 | 若授予与行权之间间隔至少3年，则不需就该福利缴税 |
| 提前行权的期权 | 公司需就该收益缴税：22/78 + 33%的社会保险费——约占收益金额的70.5% |
| OÜ股份转让 | 需经公证的协议；电子居民可远程办理 |
| 资产负债表中的开发成本 | 未摊销的开发成本会减少可用于派发股息的金额 |
| 初创签证 | 须经初创企业委员会批准：可获最长12个月的D类签证或最长5年的初创企业居留许可 |
| 雇员 | 所得税22%，社会保险缴费33%，每月700欧元的免税额 |
| 增值税 | 标准税率为24%；在爱沙尼亚境内，年度应税供应额达到40,000欧元即需注册 |
| 年度申报 | 自第一年起必须申报，包括无营业额的年度；申报截止日期——财政年度结束后的6个月内 |
如果您有任何疑问，我们的经理随时为您提供帮助。如果您不确定是需要一家爱沙尼亚公司还是控股公司，请提交咨询请求：我们将免费为您进行初步评估。
“三年规则”听起来很简单，但在实际操作中，创始人会因以下三个原因失去税收减免。
实践结论：期权计划并非从互联网上下载的模板，而是一份必须先对照税务法规进行核查，然后才可签署的文件。三年期限指的是授予日至行权日之间的时间，而非入职日至授予日之间的时间。
许多初创企业将产品开发成本资本化——这在投资者眼中能改善资产负债表。但这种做法存在一个鲜少被提及的弊端。
根据《商法典》规定，研发成本中尚未摊销的部分将从可分配利润中扣除。例如：留存收益为75,000欧元，资产负债表上还有25,000欧元的未摊销研发成本——因此仅能分配50,000欧元。
对于初创企业而言，这通常不是问题。但对于计划派发股息或从离任创始人手中回购股份的盈利公司来说，这却是一个实际问题。资本化决策只需做出一次，便会影响未来数年，因此我们会在第一年结束前综合考虑这两种情况。
由单一服务商统一管理所有事务，意味着公司章程、股票期权计划、税务制度和会计核算均保持一致——因此您无需在首次交易前进行重组。若您的产品属于SaaS类型，请同时参阅“IT与SaaS”页面。
对于绝大多数初创企业而言，选择OÜ（有限责任公司）已足够：最低注册资本仅需0.01欧元，管理简便，且可发行多种类型的股份。 当需要公开发行股票、必须在纳斯达克证券存管机构（Nasdaq CSD）维护股东名册，或需满足特定投资者的要求时，则必须选择AS（股份有限公司）形式。公司可在后期通过重组方式将OÜ转换为AS，且无需变更公司主体。
OÜ的股东名单可在商业登记册中查阅。股份转让需通过经公证的协议予以正式确认；电子居民可远程办理公证手续。 新投资者通过增资加入——需经股东决议、缴付出资并完成登记。我们将管理这些变更，确保登记册始终与您的股权表保持一致。
在初创阶段，融资通常以可转换贷款的形式进行。出于会计处理目的，在转换发生之前，此类贷款被视为负债而非权益。 此类贷款在会计处理上的错误是尽职调查中常见的发现，因此我们从收到款项的那一刻起便开始进行记录。转换后，股本、股东结构及公司登记簿中的记录均会发生变化——所有这些变更均通过一套文件完成。
身处欧盟以外的创始人需先获得初创企业委员会的批准，然后申请有效期最长为12个月的D类签证；若公司已完成注册，则可申请有效期最长为五年的初创企业居留许可。 该计划还简化了初创企业招聘外籍员工的流程。电子居民身份（e-Residency）不授予入境或居留权——它仅是用于管理公司的数字身份。
| 税收 | 适用规则 |
|---|---|
| 企业所得税 | 再投资利润税率为0%；分红时税率为22/78 |
| 3年后行权的股票期权 | 期权收益无需纳税；员工在出售股份时缴纳税款 |
| 3年内的期权 | 公司支付的权益部分需缴税：22/78 + 33%的社会保险费 |
| 工资 | 个人所得税22%，社会保险费33%，每月700欧元免税额 |
| 董事会薪酬 | 个人所得税22%，社会保险费33%（不含失业保险） |
| 增值税 | 24%；起征点40,000欧元；欧盟内部企业间交易（B2B）——反向征税；服务出口——免征增值税 |
如果整个团队和收入均位于单一欧盟国家，且领投方要求公司在其管辖区域或特拉华州注册，那么爱沙尼亚OÜ将增加不必要的复杂性。如果创始人居住在另一个国家并从该国管理公司，该公司可能会成为该国的税务居民，或被视为拥有常设机构。 我们将在注册前讨论此事——另请参阅“在爱沙尼亚的经济存在”。
请简要介绍该项目：创始团队及其国籍、关于投资、员工及股票期权的计划，以及您的客户所在地区。我们将在一个工作日内为您提出公司架构方案、税务安排以及固定价格的服务套餐。
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