Ліцензія електронно-грошової установи (EMI) або платіжної установи – це доступ до платіжного ринку всього Євросоюзу за одним дозволом. Ви випускаєте електронні гроші, відкриваєте клієнтам гаманці, обробляєте платежі та працюєте у всіх країнах ЄЕЗ без окремих ліцензій у кожній. Натомість ви приймаєте на себе режим фінансового нагляду: сплачений капітал, відокремлення коштів клієнтів, оцінку придатності керівників, управління ризиками та постійну звітність перед Фінансовою інспекцією.
Ми починаємо із двох питань, які визначають весь проект. Яка ліцензія вам потрібна — повноцінний EMI за 350 000 € капіталу чи платіжна установа, де вимоги починаються суттєво нижчими, а для деяких моделей досить вузькою ліцензією на ініціювання платежів чи доступом до інформації про рахунки. І чи витримає модель перевірку: подавати досьє, в якому відокремлення клієнтських коштів не опрацьовано, а банк-партнера не знайдено — значить втратити півроку.
Якщо відповіді позитивні, ми ведемо проект повністю: структура юрособи, капітал, політики, підготовка керівників до оцінки, подання через портал клопотань регулятора та листування до рішення.
| Тема | Практичне пояснення |
|---|---|
| Регулятор | Finantsinspektsioon (Финансова інспекція) |
| Правовая база | Закон про платіжні установи та установи електронних грошей (MERAS), PSD2, EMD2 |
| Капітал EMI | €350 000 |
| Капітал платіжної установи | €125 000 для повного набору платіжних послуг |
| Вузькі ліцензії | €50 000 для ініціювання платежів; €20 000 для послуги інформації про рахунки |
| Подання клопотання | З 18 березня 2026 року – лише через портал клопотань Фінансової інспекції |
| Термін рішення | Протягом 3 місяців після отримання всіх необхідних документів та не пізніше 6 місяців з дати подання клопотання |
| Реальний термін | 4-6 місяців при добре підготовленому досьє; з підготовкою – довше |
| Паспортизація | Право працювати у всіх країнах ЄЕЗ за повідомчою процедурою |
| Відокремлення коштів клієнтів | Обов’язково: сегрегація на окремих рахунках або страхування чи гарантія |
| Термін дії | Ліцензія безстрокова, але підлягає постійному нагляду |
| Крипто та платежі | Для частини моделей може знадобитися і дозвіл CASP по MiCA, і платіжна ліцензія |
У разі виникнення питань наші менеджери завжди на зв'язку та готові вам допомогти! Якщо ви не впевнені, чи потрібна вашій моделі ліцензія взагалі, опишіть схему руху коштів, і ми безкоштовно дамо попередню оцінку.
Різниця між режимами вимірюється сотнями тисяч євро і визначається вона не назвою продукту, а тим, що відбувається з грошима клієнтів.
Електронно-грошова установа (EMI). Потрібно, якщо ви випускаєте електронні гроші: клієнт вносить кошти, отримує натомість електронний баланс, який зберігається і може бути витрачений або повернутий. Гаманці, передплачені картки, баланси у додатку. Капітал – 350 000 €. EMI має право надавати і платіжні послуги.
Платіжний заклад (PI). Потрібно, якщо ви виконуєте платежі, але не випускаєте електронні гроші: перекази, еквайринг, платіжні доручення, грошові перекази. Капітал для повного набору послуг – 125 000 €.
Вузькі ліцензії. Для ініціювання платежів – 50 000 € з вимогою страхування професійної відповідальності; для послуги інформації про рахунки – 20 000 € або страхування. Багато фінтех-продуктів, які засновники за звичкою називають «нам потрібен EMI», насправді вкладаються в ці режими.
Коли ліцензія зовсім не потрібна. Якщо ви не торкаєтеся грошей клієнтів: чистий софт, інтерфейс поверх ліцензованого провайдера, робота в статусі агента або розповсюджувача ліцензованої установи, окремі обмежені мережі та обмежений асортимент товарів. Перевіряти це потрібно до, а не після того, як бюджет затверджено.
Формально ви готуєте набір документів. Фактично успіх визначається двома речами, яких у переліку вимог немає.
Перше – банк-партнер для відокремлення клієнтських коштів. Закон вимагає відокремлювати гроші клієнтів від власних: тримати їх на окремих рахунках у кредитній установі або покривати страховкою чи банківською гарантією. На практиці це означає, що вам потрібен банк, готовий відкрити сегрегований рахунок платіжного бізнесу, що ліцензується, — і знайти його важче, ніж написати політики. Регулятор, своєю чергою, хоче бачити реалістичну модель відокремлення, а чи не намір. Починати переговори з банками потрібно паралельно із підготовкою досьє, а не після видачі ліцензії.
Друге – керівники, які проходять оцінку придатності. Регулятор оцінює компетентність, репутацію та досвід кожного керівника та кваліфікованого акціонера, проводить інтерв’ю та не видає дозвіл, доки оцінка не завершена. Команда, зібрана «під подачу» з людей без релевантного досвіду у платежах та комплаєнсі, — найчастіша причина затягування проекту.
Звідси практичне правило: спочатку банк та люди, потім документи. Проекти, що йдуть у зворотному порядку, зазвичай і дають розрив між «три місяці за законом» та «рік за фактом».
Закон встановлює зрозумілу конструкцію: рішення про видачу або відмову приймається протягом трьох місяців після отримання всіх необхідних документів і даних, але не пізніше шести місяців з моменту подання клопотання. Окремо відзначимо нову зміну: з 18 березня 2026 року клопотання щодо ліцензії платіжної установи та установи електронних грошей подаються лише через портал клопотань Фінансової інспекції.
Чому реальний термін становить 4-6 місяців і більше:
Реалістичне планування: від старту проекту до ліцензованої компанії, що працює, — близько року, з яких на розгляд припадає менше половини.
Ліцензія – верхній шар над працюючою компанією. Якщо корпоративну базу зібрано недбало — розмиті формулювання діяльності, відсутній облік, випадкову адресу, — це спливає на етапі оцінки досьє і коштує місяці.
| Блок | Щ входить |
|---|---|
| Корпоративний | Статут та його зміни, структура володіння, відомості про бенефіціарів, організаційну схему |
| Фінансовий | Підтвердження сплаченого капіталу, розрахунок власних коштів, бізнес-план з моделлю та стрес-тестами |
| Управлінській | Відомості про членів правління та ключових осіб, анкети придатності, розподіл відповідальності |
| Операційний | Опис платіжних послуг та схеми руху коштів, модель відокремлення клієнтських коштів, аутсорсинг, агентська мережа |
| Комплаенс | AML/CFT, санкційний скринінг, моніторинг транзакцій, внутрішній контроль, аудит |
| Технологічний | ICT-ризики та кіберстійкість по DORA, тестування, управління інцидентами, план безперервності |
| Клієнтський | Договори з клієнтами, розкриття інформації, тарифи, порядок роботи зі скаргами |
Це серцевина платіжного регулювання та головний предмет інтересу регулятора. Кошти клієнтів не належать установі і що неспроможні змішуватися з її власними: вони або розміщуються окремих рахунках у кредитній установі, або покриваються страховкою чи гарантією. Насправді перевіряються як політики, а й механіка: як ідентифікуються, як проводиться щоденна звірка, що відбувається за неплатоспроможності установи, хто має доступом до сегрегованим рахункам.
Окрема ліцензія у кожній країні не потрібна. Установа повідомляє домашнього регулятора про намір надавати послуги в інших країнах ЄЕЗ — безпосередньо або через агентів чи філію, — той передає інформацію органам, що приймають, і після цього можна працювати на їх ринках. Процедура повідомлена, але змістовна: набір послуг має відповідати виданій ліцензії, а клієнтська документація та маркетинг — правилам країн, що приймають.
Ліцензія діє по всьому просторі ЄЕЗ, тому країна подачі визначає не ринок, а вартість і швидкість входу. Литва історично приваблювала платіжні проекти обсягом виданих ліцензій та швидкістю, але разом з цим посилила нагляд. Естонія — регулятор із досвідом нагляду за банками та інвестиційними фірмами, який застосовує той самий стандарт до платіжного сектору: це плюс для репутації та мінус для швидкості. Порівнювати варто за практикою та завантаженням регулятора, мови взаємодії, вимогам до локального персоналу, доступності банків-партнерів та вартості змісту структури. Ми робимо таке порівняння на етапі аудиту моделі.
Якщо модель стосується і платежів, і криптоактивів — наприклад, гаманець з конвертацією або розрахунків у токенах, прив’язаних до валюти, — можлива ситуація подвійної авторизації: і дозвіл CASP по MiCA, і платіжна ліцензія. Кордони цих режимів у 2026 році уточнювалися на рівні європейських органів, але повністю розлучені не були. Це той випадок, коли аудит моделі до початку проекту заощаджує не місяці, а роки.
Авторизація – початок наглядових відносин: регулярна звітність, зовнішній аудит, дотримання вимог до власних коштів та відокремлення, актуалізація політик, повідомлення про суттєві зміни, наглядові перевірки. Недотримання веде до приписів, штрафів, обмеження діяльності та відкликання ліцензії. Для платіжного бізнесу втрата ліцензії означає не паузу, а зупинку, тому комплаєнс закладається в операційну модель, а не навішується зверху.
Опишіть схему руху коштів: хто платить і кому, де виявляються гроші клієнтів, чи ви випускаєте електронні гроші, де є користувачі. Протягом одного робочого дня дамо попередню оцінку периметра, назвемо реалістичний бюджет та терміни та скажемо, чи є для вашої моделі більш короткий маршрут.
Замовити
