Une licence d’établissement de monnaie électronique (EME) ou d’établissement de paiement donne accès au marché des paiements dans l’ensemble de l’Union européenne au titre d’une seule et même autorisation. Vous émettez de la monnaie électronique, ouvrez des portefeuilles électroniques pour vos clients, traitez des paiements et exercez vos activités dans tous les pays de l’EEE sans avoir besoin d’une licence distincte pour chacun d’entre eux. En contrepartie, vous êtes soumis à un régime de surveillance financière : capital libéré, séparation des fonds des clients, évaluations d’aptitude des cadres dirigeants, gestion des risques et rapports réguliers à l’Autorité de surveillance financière.
Nous commençons par deux questions qui définissent l’ensemble du projet. De quelle licence avez-vous besoin : celle d’un EMI à part entière, nécessitant un capital de 350 000 €, ou celle d’un établissement de paiement, dont les exigences sont nettement moins élevées, sachant que pour certains modèles économiques, une licence restreinte pour l’initiation de paiements ou l’accès aux informations sur les comptes suffit ? Et le modèle résistera-t-il à un examen approfondi ? Déposer une demande dans laquelle la séparation des fonds des clients n’a pas été correctement prise en compte et où aucune banque partenaire n’a été identifiée revient à perdre six mois.
Si les réponses sont positives, nous gérons l’ensemble du projet : la structure de l’entité juridique, le capital, les politiques, la préparation de la direction à l’évaluation, le dépôt des demandes auprès de l’autorité de régulation via le portail, ainsi que la correspondance jusqu’à ce qu’une décision soit rendue.
| Thème | Conseils pratiques |
|---|---|
| Autorité de régulation | Finantsinspektsioon (Autorité de surveillance financière) |
| Cadre juridique | Loi sur les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique (MERAS), PSD2, EMD2 |
| Capital des établissements de monnaie électronique | 350 000 € |
| Capital de l’établissement de paiement | 125 000 € pour une gamme complète de services de paiement |
| Autorisations restreintes | 50 000 € pour les ordres de paiement ; 20 000 € pour les services d’information sur les comptes |
| Dépôt des demandes | À partir du 18 mars 2026 — uniquement via le portail de dépôt des demandes de l’Inspection financière |
| Délai de décision | Dans un délai de 3 mois à compter de la réception de tous les documents nécessaires et au plus tard 6 mois à compter de la date de dépôt de la demande |
| Délai de traitement effectif | 4 à 6 mois si la demande est bien préparée ; plus long si des compléments d’information sont nécessaires |
| Autorisation | Droit de travailler dans tous les pays de l’EEE dans le cadre d’une procédure de notification |
| Séparation des fonds des clients | Obligatoire : séparation dans des comptes distincts, ou assurance ou garantie |
| Validité | La licence est à durée indéterminée mais soumise à une surveillance continue |
| Cryptomonnaies et paiements | Pour certains modèles économiques, une autorisation CASP au titre de la MiCA et une licence de paiement peuvent être toutes deux requises |
Si vous avez des questions, nos responsables sont toujours à votre disposition et prêts à vous aider ! Si vous ne savez pas si votre modèle nécessite une licence, il vous suffit de nous décrire votre flux de trésorerie et nous vous fournirons gratuitement une évaluation préliminaire.
La différence entre les deux modèles s’élève à plusieurs centaines de milliers d’euros et n’est pas déterminée par le nom du produit, mais par ce qu’il advient de l’argent des clients.
Établissement de monnaie électronique (EME). Obligatoire si vous émettez de la monnaie électronique : le client dépose des fonds et reçoit en échange un solde électronique, qui est stocké et peut être dépensé ou remboursé. Portefeuilles électroniques, cartes prépayées, soldes dans les applications. Capital requis : 350 000 €. Un EMI est également autorisé à fournir des services de paiement.
Établissement de paiement (EP). Requis si vous traitez des paiements mais n’émettez pas de monnaie électronique : virements, acquisition, exécution d’ordres de paiement, transferts d’argent. Capital requis pour l’ensemble des services : 125 000 €.
Licences restreintes. Pour l’initiation de paiements : 50 000 €, avec obligation de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle ; pour les services d’information sur les comptes : 20 000 € ou une assurance. De nombreux produits fintech, pour lesquels les fondateurs ont l’habitude de dire « nous avons besoin d’un EMI », relèvent en réalité de ces catégories.
Quand aucune licence n’est requise. Si vous ne gérez pas l’argent des clients : logiciel pur, interface s’appuyant sur un prestataire agréé, activité en tant qu’agent ou distributeur pour le compte d’un établissement agréé, réseaux restreints distincts et gamme limitée de produits. Ce point doit être vérifié avant, et non après, l’approbation du budget.
D’un point de vue formel, vous devez rassembler un ensemble de documents. En réalité, la réussite dépend de deux éléments qui ne figurent pas dans la liste des exigences.
Tout d’abord, une banque partenaire pour la mise en réserve des fonds des clients. La loi exige que les fonds des clients soient séparés des fonds propres de l’entreprise : ils doivent soit être détenus sur des comptes distincts auprès d’un établissement de crédit, soit être couverts par une assurance ou une garantie bancaire. Dans la pratique, cela signifie que vous devez trouver une banque disposée à ouvrir un compte séparé pour un prestataire de services de paiement agréé — et cela s’avère plus difficile que de rédiger des politiques. L’autorité de régulation, quant à elle, souhaite voir un modèle de ségrégation réaliste, et non pas seulement une simple déclaration d’intention. Vous devez entamer les négociations avec les banques dès la préparation de votre demande, et non après l’octroi de l’agrément.
Deuxièmement, il y a la question des évaluations d’aptitude des cadres supérieurs. L’autorité de régulation évalue les compétences, la réputation et l’expérience de chaque cadre supérieur et actionnaire qualifié, mène des entretiens et n’accorde pas l’autorisation tant que l’évaluation n’est pas terminée. Une équipe constituée à la va-vite à la dernière minute, composée de personnes sans expérience pertinente dans les domaines des paiements et de la conformité, est la cause la plus fréquente des retards dans les projets.
D’où la règle d’or : d’abord la banque et les personnes, ensuite la paperasse. Les projets qui se déroulent dans l’ordre inverse sont généralement à l’origine de l’écart entre les « trois mois requis par la loi » et « un an dans la pratique ».
La loi définit un cadre clair : la décision d’octroyer ou de refuser un agrément doit être prise dans un délai de trois mois à compter de la réception de l’ensemble des documents et informations nécessaires, mais au plus tard six mois après la date de dépôt de la demande. Nous tenons à souligner un changement récent : à compter du 18 mars 2026, les demandes d’agrément pour les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique devront être déposées exclusivement via le portail de demande de l’Inspection financière.
Pourquoi le délai de traitement effectif est-il de 4 à 6 mois, voire plus ?
Une planification réaliste : il faut compter environ un an entre le lancement du projet et la mise en place d’une société pleinement opérationnelle et titulaire d’une licence, le processus d’examen représentant moins de la moitié de cette durée.
Une licence constitue le niveau le plus élevé d’une société en activité. Si le cadre statutaire a été établi de manière négligente – avec des descriptions d’activités vagues, l’absence de pièces comptables ou une adresse aléatoire –, cela sera mis en évidence lors de l’étape d’évaluation du dossier et entraînera des mois de retard.
| Section | Ce qu’il contient |
|---|---|
| Société | Statuts et leurs modifications, structure de l’actionnariat, informations sur les bénéficiaires effectifs, organigramme |
| Finances | Attestation du capital libéré, calcul des fonds propres, plan d’affaires avec maquette et tests de résistance |
| Gestion | Informations sur les membres du conseil d’administration et les principaux dirigeants, questionnaires d’aptitude, répartition des responsabilités |
| Opérationnel | Description des services de paiement et schémas de flux de trésorerie, modèle de ségrégation des fonds des clients, externalisation, réseau d’agences |
| Conformité | Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBC/FT), vérification des sanctions, surveillance des transactions, contrôles internes, audit |
| Technologie | Risques informatiques et cyber-résilience conformément à la directive DORA, tests, gestion des incidents, plan de continuité des activités |
| Aspects liés à la clientèle | Contrats clients, divulgation d’informations, frais, procédures de traitement des réclamations |
Ce point est au cœur de la réglementation des paiements et constitue la priorité absolue de l’autorité de régulation. Les fonds des clients n’appartiennent pas à l’établissement et ne doivent pas être mélangés à ses propres fonds : ils sont soit détenus sur des comptes séparés auprès d’un établissement de crédit, soit couverts par une assurance ou une garantie. Dans la pratique, ce ne sont pas seulement les politiques qui sont examinées, mais aussi les procédures opérationnelles : comment les fonds sont identifiés, comment le rapprochement quotidien est effectué, ce qui se passe en cas d’insolvabilité de l’établissement et qui a accès aux comptes séparés.
Il n’est pas nécessaire d’obtenir une licence distincte dans chaque pays. L’établissement notifie à son autorité de régulation d’origine son intention de fournir des services dans d’autres pays de l’EEE — soit directement, soit par l’intermédiaire d’agents ou d’une succursale — ; l’autorité de régulation transmet ensuite ces informations aux autorités d’accueil, après quoi l’établissement peut exercer ses activités sur ces marchés. Il s’agit d’une procédure de notification, mais elle est contraignante : l’éventail des services doit correspondre à l’agrément délivré, tandis que la documentation destinée aux clients et les activités de commercialisation doivent respecter les règles des pays d’accueil.
L’agrément est valable dans tout l’EEE ; le pays de demande ne détermine donc pas le marché, mais le coût et la rapidité de l’entrée sur celui-ci. La Lituanie a historiquement attiré des projets dans le domaine des paiements en raison du volume d’agréments délivrés et de la rapidité de la procédure, mais elle a parallèlement renforcé sa surveillance. L’Estonie est une autorité de régulation qui possède une expérience dans la supervision des banques et des sociétés d’investissement, et qui applique les mêmes normes au secteur des paiements : c’est un atout en termes de réputation, mais un inconvénient en termes de rapidité. Il est utile de comparer les autorités de régulation en fonction de leur expérience pratique et de leur charge de travail, de la langue de communication, des exigences relatives au personnel local, de la disponibilité des banques partenaires et du coût de maintien de la structure organisationnelle. Nous procédons à une telle comparaison lors de la phase d’audit du modèle.
Si le modèle concerne à la fois les paiements et les crypto-actifs — par exemple, un portefeuille doté d’une fonctionnalité de conversion ou des règlements en jetons indexés sur une devise —, une situation nécessitant une double autorisation peut se présenter : à la fois l’autorisation CASP au titre de la MiCA et une licence de paiement. Les limites entre ces régimes ont été clarifiées par les autorités européennes en 2026, mais n’ont pas été entièrement délimitées. Il s’agit là d’un cas où l’audit du modèle avant le début du projet permet de gagner non pas des mois, mais des années.
L’autorisation marque le début d’une relation de surveillance : rapports réguliers, audits externes, respect des exigences en matière de fonds propres et de ségrégation, mise à jour des politiques, notifications des changements significatifs et inspections de surveillance. Tout manquement entraîne des injonctions correctives, des amendes, des restrictions d’activité et le retrait de la licence. Pour le secteur des paiements, la perte d’une licence ne signifie pas une pause, mais un arrêt complet – c’est pourquoi la conformité est intégrée au modèle opérationnel plutôt que d’être imposée d’en haut.
Veuillez décrire le flux des fonds : qui paie qui, où aboutissent les fonds des clients, si vous émettez de la monnaie électronique et où se trouvent vos utilisateurs. Dans un délai d’un jour ouvré, nous vous fournirons une évaluation préliminaire de l’ampleur du projet, établirons un budget et un calendrier réalistes, et vous indiquerons s’il existe une solution plus rapide adaptée à votre modèle.
Commande