Дисклеймер: Материал носит общий информационный характер и не является налоговой или трудово-правовой консультацией. Налоговые последствия зависят от вида договора, налогового резидентства работника и места выполнения работы. Конкретную ситуацию мы проверяем индивидуально.
Эстония — страна Skype, Wise и Bolt, но для фаундера важна не история, а механика. Эстонская OÜ не облагает налогом прибыль, которую вы реинвестируете в рост. Она позволяет выдавать опционы сотрудникам без налога при соблюдении трёхлетнего срока. И она управляется онлайн — от регистрации до подписи договора с инвестором.
Но стартап ломается не на регистрации, а позже: на опционах, выданных без учёта налоговых правил; на капитализированной разработке, которая неожиданно блокирует дивиденды; на учёте, который не выдерживает due diligence первого фонда. Именно эти вещи определяют, сколько будет стоить ваша следующая сделка.
Мы собираем компанию под инвестиционный трек с первого дня: структура долей, которую поймёт фонд, опционный план без налоговых ловушек, бухгалтерия, которую не стыдно открыть в data room. И честно говорим, где эстонская структура вам не нужна — например, если основная команда и выручка в другой стране, а инвестор требует Delaware.
| Тема | Практическое пояснение |
|---|---|
| Форма | OÜ — частная компания, 100% иностранное владение, уставный капитал от €0,01 |
| Классы долей | OÜ может выпускать доли разных видов — с разными правами голоса и на прибыль |
| Налог на прибыль | 0% на реинвестируемую прибыль; 22/78 при распределении |
| Опционы сотрудникам | Не облагаются налогом на льготы, если между выдачей и реализацией прошло не менее 3 лет |
| Опцион, реализованный раньше | Налог на льготы платит компания: 22/78 + 33% социального налога — около 70,5% от суммы льготы |
| Передача долей OÜ | Договор в нотариальной форме; e-резиденты могут оформить его дистанционно |
| Разработка на балансе | Неамортизированные расходы на разработку уменьшают сумму, доступную для дивидендов |
| Startup Visa | Через положительное решение Стартап-комитета: виза D до 12 месяцев или ВНЖ для стартапа до 5 лет |
| Сотрудники | Подоходный налог 22%, социальный налог 33%, необлагаемый минимум €700 в месяц |
| VAT | 24% стандартная ставка; порог регистрации €40 000 эстонских облагаемых поставок в год |
| Годовой отчёт | Обязателен с первого года, включая нулевой; срок — 6 месяцев после конца хозяйственного года |
В случае возникновения вопросов наши менеджеры всегда на связи. Если вы не уверены, нужна ли вам эстонская структура или холдинг, — оставьте запрос: первичную оценку мы сделаем бесплатно.
Трёхлетнее правило звучит просто, но на практике фаундеры теряют льготу по трём причинам.
Практический вывод: опционный план — это не шаблон из интернета, а документ, который сначала сверяется с налоговыми правилами, а потом подписывается. Три года — срок между выдачей и реализацией, а не между наймом и выдачей.
Многие стартапы капитализируют расходы на разработку продукта — это улучшает баланс перед инвестором. Но у этого есть обратная сторона, о которой почти не пишут.
По Коммерческому кодексу неамортизированная часть расходов на разработку вычитается из прибыли, доступной для распределения. Пример: нераспределённая прибыль 75 000 €, на балансе 25 000 € неамортизированной разработки — распределить можно только 50 000 €.
Для стартапа на ранней стадии это редко проблема. Для прибыльной компании, которая планирует дивиденды или выкуп долей у уходящего фаундера, — проблема реальная. Решение о капитализации принимается один раз и влияет на годы вперёд, поэтому мы считаем оба сценария до закрытия первого года.
Связка у одного провайдера означает, что устав, опционный план, налоговый режим и учёт согласованы между собой — и не придётся переделывать структуру перед первой сделкой. Если продукт — SaaS, смотрите также страницу IT и SaaS.
Для подавляющего большинства стартапов достаточно OÜ: капитал от 0,01 €, простое управление, доли разных видов. AS (акционерное общество) нужна, когда требуется публичное предложение акций, ведение реестра акций в Nasdaq CSD или требования конкретного инвестора. Переход из OÜ в AS возможен и позже — путём реорганизации, без смены компании.
Состав участников OÜ виден в Коммерческом регистре. Передача доли оформляется договором в нотариальной форме; e-резиденты могут пройти нотариальное действие дистанционно. Новый инвестор входит через увеличение капитала — решение участников, внесение вклада и запись в регистр. Мы ведём эти изменения так, чтобы регистр всегда совпадал с вашей таблицей долей.
На ранних стадиях деньги часто приходят конвертируемым займом. Для бухгалтерии это обязательство, а не капитал, до момента конвертации. Ошибки в учёте таких займов — частая находка на due diligence, поэтому мы отражаем их с первого поступления. При конвертации меняется капитал, состав участников и записи в регистре — всё это делается одним пакетом документов.
Фаундер из-за пределов ЕС сначала получает положительное решение Стартап-комитета, затем подает на визу D до 12 месяцев или, если компания уже зарегистрирована, на ВНЖ для стартапа до пяти лет. Та же программа упрощает наём иностранных сотрудников в стартап. e-Residency права на въезд и проживание не даёт — это только цифровая личность для управления компанией.
| Налог | Как применяется |
|---|---|
| Налог на прибыль компании | 0% на реинвестируемую прибыль; 22/78 при распределении |
| Опционы после 3 лет | Налог на льготы не возникает; работник платит налог при продаже долей |
| Опционы до 3 лет | Налог на льготы за счёт компании: 22/78 + 33% социального налога |
| Зарплата | Подоходный налог 22%, социальный налог 33%, необлагаемый минимум €700 в месяц |
| Вознаграждение правления | Подоходный налог 22% и социальный налог 33%, без страхования от безработицы |
| VAT | 24%; порог €40 000; B2B в ЕС — reverse charge, экспорт услуг — без VAT |
Если вся команда и выручка в одной стране ЕС, а ведущий инвестор требует компанию своей юрисдикции или Delaware, эстонская OÜ добавит лишний слой. Если фаундеры живут и управляют компанией из другой страны, там может возникнуть налоговое резидентство компании или постоянное представительство. Мы скажем об этом до регистрации — см. также экономическое присутствие в Эстонии.
Опишите проект: состав фаундеров и их страны, планы по инвестициям, сотрудникам и опционам, где клиенты. В течение рабочего дня предложим структуру, налоговый режим и пакет услуг с фиксированной ценой.
Заказать
