Yasal uyarı: Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve vergi veya iş hukuku danışmanlığı niteliği taşımaz. Vergisel sonuçlar sözleşmenin türüne, çalışanın vergi mukimliğine ve işin yapıldığı yere bağlıdır. Her somut durumu ayrı ayrı inceliyoruz.
Estonya, Skype, Wise ve Bolt’un vatanıdır; ancak bir girişimci için önemli olan tarih değil, işleyiş biçimidir. Estonya’daki bir OÜ şirketi, büyümeye yeniden yatırdığınız kârları vergilendirmez. Üç yıllık bir elinde tutma süresine uyulması şartıyla, çalışanlarınıza vergiden muaf hisse senedi opsiyonları vermenize imkân tanır. Kayıt işlemlerinden yatırımcıyla sözleşme imzalamaya kadar her şey çevrimiçi olarak yönetilir.
Ancak bir start-up, kayıt aşamasında başarısız olmaz; daha sonra başarısız olur: vergi kuralları dikkate alınmadan verilen hisse opsiyonları yüzünden; beklenmedik bir şekilde temettü dağıtımını engelleyen aktifleştirilmiş geliştirme maliyetleri yüzünden; ya da ilk fonun durum tespiti sürecinde geçerli olmayan muhasebe uygulamaları yüzünden. Bir sonraki anlaşmanızın değerini belirleyen tam da bu faktörlerdir.
Şirketi ilk günden itibaren yatırım sürecine uygun şekilde kurarız: bir fonun anlayabileceği bir sermaye yapısı, vergi tuzaklarından arındırılmış bir opsiyon planı ve veri odasında açıklamaktan utanmayacağınız hesaplar. Ayrıca, Estonya yapısının gerekli olmadığı durumlarda da size dürüst davranırız — örneğin, çekirdek ekip ve gelir başka bir ülkedeyken yatırımcının Delaware yapısı talep etmesi gibi durumlarda.
| Konu | Pratik açıklama |
|---|---|
| Şekil | OÜ – %100 yabancı sermayeli, sermayesi 0,01 € veya daha fazla olan özel şirket |
| Hisse sınıfları | Bir OÜ, farklı oy hakları ve kâr payı haklarına sahip çeşitli hisse türleri ihraç edebilir |
| Gelir vergisi | Yeniden yatırılan kârlar üzerinden %0; dağıtım üzerinden 22/78 |
| Çalışan hisse opsiyonları | Hibe ile kullanım arasında en az 3 yıl geçmişse, bu haklardan elde edilen gelirler vergilendirilmez |
| Erken kullanılmış opsiyonlar | Şirket, bu menfaat üzerinden vergi öder: %22/78 + %33 sosyal güvenlik primi — menfaat tutarının yaklaşık %70,5’i |
| OÜ’deki hisselerin devri | Noter tasdikli bir sözleşme; e-ikamet edenler bunu uzaktan halledebilir |
| Bilançoda yer alan geliştirme maliyetleri | Amortismana tabi tutulmamış geliştirme maliyetleri, temettü için kullanılabilir tutarı azaltır |
| Startup Vizesi | Start-up Komitesi’nin olumlu kararına bağlı olarak: 12 aya kadar geçerli D vizesi veya 5 yıla kadar geçerli start-up oturma izni |
| Çalışanlar | Gelir vergisi %22, sosyal güvenlik primleri %33, aylık 700 € vergi muafiyeti |
| KDV | %24 standart oran; Estonya’da yıllık 40.000 €’luk vergilendirilebilir tedarik için kayıt eşiği |
| Yıllık beyanname | İlk yıldan itibaren zorunludur; ciro olmayan yıllar da dahil; son tarih – mali yılın bitiminden 6 ay sonra |
Herhangi bir sorunuz olursa, yöneticilerimiz her zaman hizmetinizdedir. Estonya’da bir şirket mi yoksa bir holding şirketi mi kurmanız gerektiğinden emin değilseniz, lütfen bize bir talep gönderin: ücretsiz olarak bir ön değerlendirme yapacağız.
Üç yıllık kural kulağa basit gelse de, uygulamada kurucular üç nedenden ötürü vergi indirim hakkını yitirmektedir.
Pratik sonuç: Bir opsiyon programı, internetten indirilen bir şablon değil, önce vergi mevzuatına göre kontrol edilmesi ve ardından imzalanması gereken bir belgedir. Üç yıllık süre, işe alım ile hibe tarihi arasındaki süreyi değil, hibe tarihi ile kullanım tarihi arasındaki süreyi ifade eder.
Birçok start-up, ürün geliştirme maliyetlerini aktifleştirir — bu, yatırımcıların gözünde bilançoyu iyileştirir. Ancak bunun nadiren tartışılan bir dezavantajı vardır.
Ticaret Kanunu uyarınca, geliştirme maliyetlerinin amortismana tabi tutulmamış kısmı, dağıtılmaya hazır kârdan düşülür. Örnek: 75.000 € birikmiş kâr ve bilançoda 25.000 € tutarında amortismana tabi tutulmamış geliştirme maliyeti varsa, dağıtılabilecek tutar sadece 50.000 € olur.
Erken aşamadaki bir start-up için bu nadiren bir sorun teşkil eder. Ancak, kâr eden ve temettü ödemesi yapmayı veya ayrılan bir kurucudan hisse geri alımı yapmayı planlayan bir şirket için bu, gerçek bir sorundur. Aktarılma kararı bir kez verilir ve önümüzdeki yılları etkiler; bu nedenle, ilk yılın sonundan önce her iki senaryoyu da değerlendiririz.
Her şeyin tek bir sağlayıcı tarafından yönetilmesi, şirket ana sözleşmesi, hisse opsiyon planı, vergi rejimi ve muhasebenin birbiriyle uyumlu olduğu anlamına gelir — böylece ilk işleminizden önce yeniden yapılandırma yapmanız gerekmez. Ürününüz SaaS ise, lütfen BT ve SaaS sayfasına da bakın.
Start-up’ların büyük çoğunluğu için bir OÜ yeterlidir: minimum 0,01 € sermaye, basit yönetim ve çeşitli hisse türleri. Hisse senetlerinin halka arz edilmesi gerektiğinde, Nasdaq CSD’de bir hisse senedi sicilinin tutulması gerektiğinde veya belirli bir yatırımcının gereksinimlerinin karşılanması gerektiğinde bir AS (anonim şirket) kurulması zorunludur. Daha sonraki bir aşamada, şirketi değiştirmeden yeniden yapılanma yoluyla bir OÜ’den AS’ye geçiş yapmak mümkündür.
Bir OÜ’deki hissedar listesi Ticaret Sicili’nde mevcuttur. Hisse devri, noter tasdikli bir sözleşme ile resmileştirilir; e-ikamet edenler bu sözleşmeyi uzaktan noter tasdik ettirebilirler. Yeni bir yatırımcı, sermaye artırımı yoluyla şirkete katılır; bu süreç, hissedarların kararı, sermaye katkısının ödenmesi ve sicile kayıt yaptırılmasıyla gerçekleşir. Sicilin her zaman hisse tablonuzla uyumlu olması için bu değişiklikleri biz yönetiriz.
Erken aşamalarda, fonlama genellikle dönüştürülebilir kredi şeklinde gerçekleşir. Muhasebe açısından bu, dönüştürme gerçekleşene kadar özsermaye yerine bir yükümlülük olarak değerlendirilir. Bu tür kredilerin muhasebe işlemlerindeki hatalar, durum tespiti sırasında sıklıkla karşılaşılan bir durumdur; bu nedenle biz, kredilerin alındığı andan itibaren bunları kayıt altına alırız. Dönüşüm gerçekleştiğinde, sermaye, hissedar yapısı ve sicil kaydı değişir — tüm bunlar tek bir belge seti aracılığıyla halledilir.
AB dışında ikamet eden bir kurucu, önce Startup Komitesi’nden onay alır, ardından en fazla 12 ay geçerli bir D vizesi veya şirketin halihazırda kayıtlı olması durumunda en fazla beş yıl geçerli bir startup oturma izni için başvurur. Aynı program, bir start-up için yabancı personel işe alma sürecini de basitleştirir. e-Residency, giriş veya ikamet hakkı vermez; yalnızca bir şirketi yönetmek için kullanılan dijital bir kimliktir.
| Vergi | Nasıl uygulanır |
|---|---|
| Kurumlar vergisi | Yeniden yatırılan kârlar üzerinde %0; dağıtım durumunda 22/78 |
| 3 yıl sonra hisse senedi opsiyonları | Bu haklardan vergi ödenmez; çalışan, hisseleri sattığında vergi öder |
| 3 yıldan önceki opsiyonlar | Şirket tarafından ödenen menfaatler üzerinden vergi: %22/78 + %33 sosyal güvenlik primi |
| Maaş | Gelir vergisi %22, sosyal güvenlik katkı payı %33, aylık 700 € vergi muafiyeti |
| Yönetim kurulu ücreti | Gelir vergisi %22 ve sosyal güvenlik katkı payı %33, işsizlik sigortası hariç |
| KDV | %24; eşik tutar 40.000 €; AB içindeki B2B işlemleri — ters yükümlülük; hizmet ihracatı — KDV’den muaf |
Tüm ekip ve gelir tek bir AB ülkesinde bulunuyorsa ve baş yatırımcı, şirketin kendi yargı alanında veya Delaware’de kurulmasını şart koşuyorsa, bir Estonya OÜ’su gereksiz bir karmaşıklık katmanı ekleyecektir. Kurucular başka bir ülkede yaşıyor ve şirketi oradan yönetiyorsa, şirket o ülkede vergi mükellefi haline gelebilir veya orada kalıcı bir işyeri olduğu kabul edilebilir. Kayıt işleminden önce bu konuyu görüşeceğiz — bkz. ayrıca “Estonya’da ekonomik varlık”.
Lütfen projeyi açıklayın: kurucu ekip ve menşe ülkeleri, yatırım, personel ve hisse senedi opsiyonlarına ilişkin planlar ile müşterilerinizin bulunduğu yerler. Bir iş günü içinde size bir yapı, vergi rejimi ve sabit fiyatlı bir hizmet paketi önereceğiz.
Sipariş
