Застереження: Матеріал має загальний інформаційний характер і не є податковою чи трудово-правовою консультацією. Податкові наслідки залежать від виду договору, податкового резидентства працівника та місця виконання роботи. Конкретну ситуацію ми перевіряємо індивідуально.
Естонія – країна Skype, Wise та Bolt, але для фаундера важлива не історія, а механіка. Естонська OÜ не оподатковує прибуток, який ви реінвестуєте у зростання. Вона дозволяє видавати опціони співробітникам без податку за дотримання трирічного терміну. І вона управляється онлайн – від реєстрації до підпису договору з інвестором.
Але стартап ламається не так на реєстрації, а пізніше: на опціонах, виданих без урахування податкових правил; на капіталізованій розробці, яка несподівано блокує дивіденди; на обліку, що не витримує due diligence першого фонду. Саме ці речі визначають, скільки коштуватиме ваша наступна угода.
Ми збираємо компанію під інвестиційний трек із першого дня: структура часток, яку зрозуміє фонд, опціонний план без податкових пасток, бухгалтерія, яку не соромно відкрити у data room. І чесно говоримо, де естонська структура вам не потрібна, наприклад, якщо основна команда і виручка в іншій країні, а інвестор вимагає Delaware.
| Тема | Практичне пояснення |
|---|---|
| Форма | OÜ — приватна компанія, 100% іноземне володіння, статутний капітал від €0,01 |
| Класи часток | OÜ може випускати частки різних видів — з різними правами голосу та на прибуток |
| Податок на прибуток | 0% на реінвестований прибуток; 22/78 при розподілі |
| Опціони співробітникам | Не оподатковуються податком на пільги, якщо між видачею та реалізацією минуло не менше 3 років |
| Опціон, реалізований раніше | Податок на пільги сплачує компанія: 22/78 + 33% соціального податку — близько 70,5% від суми пільги |
| Передача часток OÜ | Договір у нотаріальній формі; e-резиденти можуть оформити його дистанційно |
| Розробка на балансі | Неамортизовані витрати на розробку зменшують суму, доступну для дивідендів |
| Startup Visa | Через позитивне рішення Стартап-комітету: віза D до 12 місяців або ВНЖ для стартапу до 5 років |
| Співробітники | Прибутковий податок 22%, соціальний податок 33%, неоподатковуваний мінімум €700 на місяць |
| VAT | 24% стандартна ставка; поріг реєстрації €40 000 естонських оподатковуваних поставок на рік |
| Річний звіт | Обов’язковий з першого року, включно з нульовим; строк — 6 місяців після кінця господарського року |
У разі питань наші менеджери завжди на зв'язку. Якщо ви не впевнені, чи потрібна вам естонська структура чи холдинг, залиште запит: первинну оцінку ми зробимо безкоштовно.
Трирічне правило звучить просто, але на практиці фаундери втрачають пільгу з трьох причин.
Практичний висновок: опційний план — це не шаблон із інтернету, а документ, який спочатку звіряється з податковими правилами, а потім підписується. Три роки — термін між видачею та реалізацією, а не між наймом та видачею.
Багато стартапів капіталізують витрати на розробку продукту — це покращує баланс перед інвестором. Але в цього є зворотний бік, про який майже не пишуть.
За Комерційним кодексом неамортизована частина витрат на розробку віднімається від прибутку, доступного для розподілу. Приклад: непокритий прибуток 75 000 €, на балансі 25 000 € неамортизованої розробки — розподілити можна тільки 50 000 €.
Для стартапу на ранній стадії це рідко є проблемою. Для прибуткової компанії, яка планує дивіденди або викуп часток у фаундера, що виходить з бізнесу, — це реальна проблема. Рішення про капіталізацію ухвалюється один раз і впливає на роки вперед, тому ми прораховуємо обидва сценарії до закриття першого року.
Зв’язка в одного провайдера означає, що статут, опційний план, податковий режим і облік узгоджені між собою — і не доведеться переробляти структуру перед першою угодою. Якщо ваш продукт — SaaS, дивіться також сторінку IT та SaaS.
Для переважної більшості стартапів достатньо OÜ: капітал від 0,01 €, просте управління, частки різних видів. AS (акціонерне товариство) потрібна, коли вимагається публічна пропозиція акцій, ведення реєстру акцій у Nasdaq CSD або вимоги конкретного інвестора. Перехід з OÜ в AS можливий і пізніше — шляхом реорганізації, без зміни компанії.
Склад учасників OÜ видно в Комерційному реєстрі. Передача частки оформлюється договором у нотаріальній формі; e-резиденти можуть пройти нотаріальну дію дистанційно. Новий інвестор входить через збільшення капіталу — рішення учасників, внесення вкладу і запис у реєстр. Ми ведемо ці зміни так, щоб реєстр завжди збігався з вашою таблицею часток.
На ранніх стадіях гроші часто приходять конвертованою позикою. Для бухгалтерії це зобов’язання, а не капітал, до моменту конвертації. Помилки в обліку таких позик — часта знахідка на due diligence, тому ми відображаємо їх з першого надходження. При конвертації змінюється капітал, склад учасників і записи в реєстрі — усе це робиться одним пакетом документів.
Фаундер з-поза меж ЄС спочатку отримує позитивне рішення Стартап-комітету, потім подає на візу D до 12 місяців або, якщо компанія вже зареєстрована, на ВНЖ для стартапу до п’яти років. Та сама програма спрощує найм іноземних співробітників у стартап. e-Residency права на в’їзд і проживання не дає — це лише цифрова особистість для управління компанією.
| Податок | Як застосовується |
|---|---|
| Податок на прибуток компанії | 0% на реінвестований прибуток; 22/78 при розподілі |
| Опціони після 3 років | Податок на пільги не виникає; працівник сплачує податок при продажу часток |
| Опціони до 3 років | Податок на пільги за рахунок компанії: 22/78 + 33% соціального податку |
| Зарплата | Прибутковий податок 22%, соціальний податок 33%, неоподатковуваний мінімум €700 на місяць |
| Винагорода правління | Прибутковий податок 22% і соціальний податок 33%, без страхування від безробіття |
| VAT | 24%; поріг €40 000; B2B у ЄС — reverse charge, експорт послуг — без VAT |
Якщо вся команда і виручка в одній країні ЄС, а провідний інвестор вимагає компанію своєї юрисдикції або Delaware, естонська OÜ додасть зайвий шар. Якщо фаундери живуть і керують компанією з іншої країни, там може виникнути податкове резидентство компанії або постійне представництво. Ми скажемо про це до реєстрації — див. також економічну присутність в Естонії.
Опишіть проект: склад фаундерів та їх країни, плани з інвестицій, співробітників та опціонів, де клієнти. Протягом робочого дня запропонуємо структуру, податковий режим та пакет послуг із фіксованою ціною.
Замовити
