Haftungsausschluss: Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Steuer- oder arbeitsrechtliche Beratung dar. Die steuerlichen Folgen hängen von der Art des Vertrags, der steuerlichen Ansässigkeit des Arbeitnehmers und dem Ort der Tätigkeit ab. Ihre konkrete Situation prüfen wir individuell.
Estland ist die Heimat von Skype, Wise und Bolt, doch für einen Gründer kommt es nicht auf die Geschichte an, sondern auf die praktischen Rahmenbedingungen. Bei einer estnischen OÜ werden Gewinne, die Sie in das Wachstum reinvestieren, nicht besteuert. Sie können Ihren Mitarbeitern steuerfrei Optionen gewähren, sofern eine Haltefrist von drei Jahren eingehalten wird. Und alles wird online abgewickelt – von der Registrierung bis zur Unterzeichnung des Vertrags mit einem Investor.
Ein Start-up scheitert jedoch nicht bereits in der Registrierungsphase, sondern erst später: wegen Aktienoptionen, die ohne Berücksichtigung der Steuervorschriften gewährt wurden; wegen aktivierter Entwicklungskosten, die unerwartet Dividenden blockieren; oder wegen Rechnungslegungspraktiken, die der Due-Diligence-Prüfung des ersten Fonds nicht standhalten. Genau diese Faktoren bestimmen, wie viel Ihr nächster Deal wert sein wird.
Wir richten das Unternehmen vom ersten Tag an für den Investitionspfad ein: eine Beteiligungsstruktur, die ein Fonds versteht, einen Optionsplan ohne steuerliche Fallstricke und eine Buchhaltung, deren Offenlegung im Datenraum Ihnen keine Scham bereitet. Und wir sagen Ihnen ganz offen, wo eine estnische Struktur nicht notwendig ist – zum Beispiel, wenn sich das Kernteam und der Umsatz in einem anderen Land befinden, der Investor aber eine Delaware-Struktur verlangt.
| Thema | Praktische Erläuterung |
|---|---|
| Rechtsform | OÜ – eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, zu 100 % in ausländischem Besitz, mit einem Stammkapital von mindestens 0,01 € |
| Aktiengattungen | Eine OÜ kann verschiedene Arten von Anteilen ausgeben – mit unterschiedlichen Stimmrechten und Ansprüchen auf Gewinne |
| Einkommensteuer | 0 % auf reinvestierte Gewinne; 22/78 bei Ausschüttung |
| Mitarbeiteraktienoptionen | Nicht als geldwerter Vorteil steuerpflichtig, wenn zwischen Zuteilung und Ausübung mindestens 3 Jahre vergangen sind |
| Vorzeitig ausgeübte Optionen | Das Unternehmen zahlt Steuern auf den Vorteil: 22/78 + 33 % Sozialversicherungsbeitrag – ca. 70,5 % des Vorteilsbetrags |
| Übertragung von Anteilen an einer OÜ | Eine notariell beglaubigte Vereinbarung; E-Residents können dies aus der Ferne erledigen |
| Entwicklungskosten in der Bilanz | Nicht abgeschriebene Entwicklungskosten verringern den für Dividenden verfügbaren Betrag |
| Startup-Visum | Vorbehaltlich einer positiven Entscheidung des Start-up-Ausschusses: ein D-Visum für bis zu 12 Monate oder eine Start-up-Aufenthaltserlaubnis für bis zu 5 Jahre |
| Mitarbeiter | Einkommensteuer 22 %, Sozialversicherungsbeiträge 33 %, Steuerfreibetrag von 700 € pro Monat |
| Mehrwertsteuer | 24 % Regelsatz; Registrierungsschwelle von 40.000 € steuerpflichtigen Umsätzen pro Jahr in Estland |
| Jahreserklärung | Obligatorisch ab dem ersten Jahr, auch in Jahren ohne Umsatz; Frist: 6 Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres |
Sollten Sie Fragen haben, stehen Ihnen unsere Berater jederzeit zur Verfügung. Wenn Sie sich nicht sicher sind, ob Sie ein estnisches Unternehmen oder eine Holdinggesellschaft benötigen, senden Sie uns bitte eine Anfrage: Wir führen dann kostenlos eine erste Einschätzung durch.
Die Dreijahresregel klingt einfach, doch in der Praxis verlieren Gründer aus drei Gründen ihren Steuerfreibetrag.
Praktische Schlussfolgerung: Ein Optionsplan ist keine aus dem Internet heruntergeladene Vorlage, sondern ein Dokument, das zunächst auf seine Übereinstimmung mit den steuerrechtlichen Vorschriften geprüft und anschließend unterzeichnet werden muss. Die Dreijahresfrist bezieht sich auf den Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung, nicht zwischen Einstellung und Zuteilung.
Viele Start-ups aktivieren Produktentwicklungskosten – dies verbessert die Bilanz aus Sicht der Investoren. Doch dies hat einen Nachteil, über den selten gesprochen wird.
Nach dem Handelsgesetzbuch wird der noch nicht abgeschriebene Teil der Entwicklungskosten vom ausschüttungsfähigen Gewinn abgezogen. Beispiel: Bei einem Bilanzgewinn von 75.000 € und noch nicht abgeschriebenen Entwicklungskosten in Höhe von 25.000 € in der Bilanz können nur 50.000 € ausgeschüttet werden.
Für ein Start-up in der Frühphase ist dies selten ein Problem. Für ein profitables Unternehmen, das Dividenden ausschütten oder Anteile von einem ausscheidenden Gründer zurückkaufen möchte, ist es jedoch ein echtes Problem. Die Entscheidung über die Aktivierung wird einmalig getroffen und wirkt sich auf die kommenden Jahre aus; daher betrachten wir beide Szenarien noch vor Ablauf des ersten Jahres.
Wenn alles von einem einzigen Anbieter verwaltet wird, sind Satzung, Aktienoptionsprogramm, Steuerregelung und Buchhaltung aufeinander abgestimmt – so müssen Sie vor Ihrer ersten Transaktion keine Umstrukturierung vornehmen. Wenn es sich bei Ihrem Produkt um SaaS handelt, lesen Sie bitte auch die Seite zu IT und SaaS.
Für die überwiegende Mehrheit der Start-ups reicht eine OÜ aus: ein Mindeststammkapital von 0,01 €, eine einfache Unternehmensführung und verschiedene Arten von Anteilen. Eine AS (Aktiengesellschaft) ist erforderlich, wenn ein öffentlicher Aktienverkauf geplant ist, ein Aktienregister bei der Nasdaq CSD geführt werden muss oder bestimmte Anforderungen eines Investors erfüllt werden müssen. Eine Umwandlung von einer OÜ in eine AS ist zu einem späteren Zeitpunkt möglich – im Rahmen einer Umstrukturierung, ohne dass das Unternehmen gewechselt wird.
Die Liste der Gesellschafter einer OÜ ist im Handelsregister einsehbar. Die Übertragung eines Anteils wird durch eine notariell beglaubigte Vereinbarung formalisiert; E-Residents können diese Beglaubigung aus der Ferne vornehmen lassen. Ein neuer Investor tritt über eine Kapitalerhöhung bei – durch einen Beschluss der Gesellschafter, die Einzahlung der Einlage und einen Eintrag im Register. Wir kümmern uns um diese Änderungen, damit das Register stets mit Ihrer Kapitaltabelle übereinstimmt.
In der Anfangsphase erfolgt die Finanzierung häufig in Form eines Wandeldarlehens. Für buchhalterische Zwecke wird dieses bis zur Wandlung als Verbindlichkeit und nicht als Eigenkapital behandelt. Fehler bei der buchhalterischen Behandlung solcher Darlehen sind ein häufiger Befund bei der Due Diligence, weshalb wir sie ab dem Zeitpunkt ihres Eingangs erfassen. Bei der Wandlung ändern sich das Grundkapital, die Gesellschafterstruktur und die Einträge im Register – all dies wird über einen einzigen Satz von Dokumenten abgewickelt.
Ein Gründer mit Wohnsitz außerhalb der EU holt zunächst die Genehmigung des Start-up-Ausschusses ein und beantragt anschließend ein D-Visum mit einer Gültigkeit von bis zu 12 Monaten oder, falls das Unternehmen bereits registriert ist, eine Start-up-Aufenthaltserlaubnis mit einer Gültigkeit von bis zu fünf Jahren. Dasselbe Programm vereinfacht den Prozess der Einstellung ausländischer Mitarbeiter für ein Start-up. Die E-Residency gewährt keine Einreise- oder Aufenthaltsrechte – sie ist ausschließlich eine digitale Identität zur Führung eines Unternehmens.
| Steuern | Anwendung |
|---|---|
| Körperschaftsteuer | 0 % auf reinvestierte Gewinne; 22/78 bei Ausschüttung |
| Aktienoptionen nach 3 Jahren | Auf die Vorteile fallen keine Steuern an; der Mitarbeiter zahlt Steuern beim Verkauf der Aktien |
| Optionen vor Ablauf von 3 Jahren | Steuer auf die vom Unternehmen gezahlten Leistungen: 22/78 + 33 % Sozialversicherungsbeitrag |
| Gehalt | Einkommensteuer 22 %, Sozialversicherungsbeiträge 33 %, Steuerfreibetrag von 700 € pro Monat |
| Vergütung des Vorstands | Einkommensteuer 22 % und Sozialversicherungsbeiträge 33 %, ohne Arbeitslosenversicherung |
| Mehrwertsteuer | 24 %; Schwellenwert 40.000 €; B2B innerhalb der EU – Reverse-Charge-Verfahren; Export von Dienstleistungen – mehrwertsteuerfrei |
Wenn das gesamte Team und die Einnahmen in einem einzigen EU-Land angesiedelt sind und der Hauptinvestor verlangt, dass das Unternehmen in seiner eigenen Gerichtsbarkeit oder in Delaware gegründet wird, führt eine estnische OÜ zu unnötiger Komplexität. Wenn die Gründer in einem anderen Land leben und das Unternehmen von dort aus leiten, kann das Unternehmen dort steuerlich ansässig werden oder als Betriebsstätte gelten. Wir werden dies vor der Registrierung besprechen – siehe auch „wirtschaftliche Präsenz in Estland“.
Bitte beschreiben Sie das Projekt: das Gründungsteam und dessen Herkunftsländer, die Pläne hinsichtlich Investitionen, Personal und Aktienoptionen sowie den Standort Ihrer Kunden. Innerhalb eines Arbeitstages unterbreiten wir Ihnen einen Vorschlag für eine Struktur, eine steuerliche Regelung und ein Festpreis-Servicepaket.
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