Aviso legal: Este contenido tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento fiscal ni laboral. Las consecuencias fiscales dependen del tipo de contrato, de la residencia fiscal del trabajador y del lugar donde se realiza el trabajo. Analizamos cada situación de forma individual.
Estonia es la cuna de Skype, Wise y Bolt, pero para un fundador lo importante no es la historia, sino los aspectos prácticos. Una OÜ estonia no grava los beneficios que se reinvierten en el crecimiento. Permite conceder opciones a los empleados libres de impuestos, siempre que se respete un periodo de tenencia de tres años. Y todo se gestiona en línea, desde el registro hasta la firma del acuerdo con un inversor.
Pero una start-up no fracasa en la fase de registro, sino más adelante: por conceder opciones sobre acciones sin tener en cuenta la normativa fiscal; por capitalizar costes de desarrollo que bloquean inesperadamente el reparto de dividendos; o por prácticas contables que no superan la auditoría de diligencia debida del primer fondo. Son precisamente estos factores los que determinan cuánto valdrá tu próxima operación.
Configuramos la empresa para la vía de inversión desde el primer día: una estructura de capital que un fondo pueda entender, un plan de opciones libre de trampas fiscales y unas cuentas que no te avergonzará mostrar en la sala de datos. Y seremos sinceros contigo sobre los casos en los que no es necesaria una estructura estonia —por ejemplo, si el equipo principal y los ingresos se encuentran en otro país, pero el inversor exige una estructura de Delaware—.
| Tema | Explicación práctica |
|---|---|
| Forma jurídica | OÜ: sociedad privada, de capital 100 % extranjero, con un capital social de 0,01 € o más |
| Clases de acciones | Una OÜ puede emitir diferentes tipos de acciones, con distintos derechos de voto y derecho a participar en los beneficios |
| Impuesto sobre la renta | 0 % sobre los beneficios reinvertidos; 22/78 sobre la distribución |
| Opciones sobre acciones para empleados | No están sujetas al impuesto sobre prestaciones si han transcurrido al menos tres años entre la concesión y el ejercicio |
| Opciones ejercidas anticipadamente | La empresa paga el impuesto sobre el beneficio: 22/78 + 33 % de cotización a la Seguridad Social —aproximadamente el 70,5 % del importe del beneficio |
| Cesión de acciones en una OÜ | Un acuerdo notarial; los residentes electrónicos pueden tramitarlo a distancia |
| Costes de desarrollo en el balance | Los costes de desarrollo no amortizados reducen el importe disponible para dividendos |
| Visado para startups | Sujeto a una decisión favorable del Comité de Startups: un visado D de hasta 12 meses o un permiso de residencia para startups de hasta 5 años |
| Empleados | Impuesto sobre la renta del 22 %, cotizaciones a la Seguridad Social del 33 %, exención fiscal de 700 € al mes |
| IVA | Tipo estándar del 24 %; umbral de registro de 40 000 € de operaciones imponibles en Estonia al año |
| Declaración anual | Obligatoria desde el primer año, incluso en los años sin volumen de negocio; plazo: 6 meses tras el cierre del ejercicio fiscal |
Si tienes alguna duda, nuestros responsables están siempre a tu disposición. Si no tienes claro si necesitas una empresa estonia o una sociedad de cartera, envíanos una consulta: realizaremos una evaluación inicial sin coste alguno.
La regla de los tres años parece sencilla, pero en la práctica los fundadores pierden su desgravación fiscal por tres motivos.
Conclusión práctica: un plan de opciones no es una plantilla descargada de Internet, sino un documento que debe comprobarse primero con arreglo a la normativa fiscal y, a continuación, firmarse. El plazo de tres años se refiere al tiempo transcurrido entre la concesión y el ejercicio, no entre la contratación y la concesión.
Muchas empresas emergentes capitalizan los costes de desarrollo de productos, lo que mejora el balance a ojos de los inversores. Sin embargo, esto tiene un inconveniente del que rara vez se habla.
Según el Código de Comercio, la parte no amortizada de los costes de desarrollo se deduce de los beneficios disponibles para su distribución. Ejemplo: si hay 75 000 € de beneficios no distribuidos y 25 000 € de costes de desarrollo no amortizados en el balance, solo se pueden distribuir 50 000 €.
Para una start-up en fase inicial, esto rara vez supone un problema. Sin embargo, para una empresa rentable que tenga previsto pagar dividendos o recomprar acciones a un fundador que se retira, se trata de un verdadero problema. La decisión sobre la capitalización se toma una sola vez y afecta a los años venideros, por lo que analizamos ambos escenarios antes de que finalice el primer año.
Contar con un único proveedor que se encargue de todo significa que los estatutos sociales, el plan de opciones sobre acciones, el régimen fiscal y la contabilidad estarán perfectamente alineados, por lo que no tendrás que reestructurar tu empresa antes de tu primera transacción. Si tu producto es SaaS, consulta también la página de TI y SaaS.
Para la gran mayoría de las start-ups, basta con una OÜ: un capital social mínimo de 0,01 €, una gestión sencilla y diversos tipos de acciones. Se requiere una AS (sociedad anónima) cuando es necesaria una oferta pública de acciones, hay que llevar un registro de acciones en Nasdaq CSD o hay que cumplir los requisitos específicos de un inversor. Es posible pasar de una OÜ a una AS en una fase posterior, mediante una reorganización, sin cambiar la sociedad.
La lista de accionistas de una OÜ está disponible en el Registro Mercantil. La transmisión de una acción se formaliza mediante un acuerdo notarial; los residentes electrónicos pueden formalizar este acto notarial a distancia. Un nuevo inversor se incorpora mediante una ampliación de capital: un acuerdo de los accionistas, el pago de la aportación y una inscripción en el registro. Nos encargamos de gestionar estos cambios para que el registro coincida siempre con su tabla de participaciones.
En las primeras etapas, la financiación suele adoptar la forma de un préstamo convertible. A efectos contables, este se trata como un pasivo en lugar de como capital propio hasta que se produzca la conversión. Los errores en el tratamiento contable de este tipo de préstamos son habituales durante la diligencia debida, por lo que los registramos desde el momento en que se reciben. Tras la conversión, el capital social, la estructura accionarial y las inscripciones en el registro cambian; todo ello se gestiona mediante un único conjunto de documentos.
Un fundador que resida fuera de la UE debe obtener primero la aprobación del Comité de Startups y, a continuación, solicitar un visado D válido por un máximo de 12 meses o, si la empresa ya está registrada, un permiso de residencia para startups válido por un máximo de cinco años. Este mismo programa simplifica el proceso de contratación de personal extranjero para una startup. La e-Residency no otorga derechos de entrada ni de residencia: se trata únicamente de una identidad digital para gestionar una empresa.
| Fiscalidad | Cómo se aplica |
|---|---|
| Impuesto sobre sociedades | 0 % sobre los beneficios reinvertidos; 22/78 tras su distribución |
| Opciones sobre acciones tras 3 años | No se pagan impuestos sobre las prestaciones; el empleado paga impuestos al vender las acciones |
| Opciones antes de 3 años | Impuesto sobre las prestaciones pagadas por la empresa: 22/78 + 33 % de cotización a la Seguridad Social |
| Salario | Impuesto sobre la renta del 22 %, cotizaciones a la Seguridad Social del 33 %, exención fiscal de 700 € al mes |
| Remuneración de los consejeros | Impuesto sobre la renta del 22 % y cotizaciones a la Seguridad Social del 33 %, sin incluir el seguro de desempleo |
| IVA | 24 %; umbral de 40 000 €; operaciones entre empresas (B2B) dentro de la UE: inversión del sujeto pasivo; exportación de servicios: exenta de IVA |
Si todo el equipo y los ingresos se encuentran en un único país de la UE, y el inversor principal exige que la empresa se constituya en su propia jurisdicción o en Delaware, una OÜ estonia añadirá una capa innecesaria de complejidad. Si los fundadores viven y gestionan la empresa desde otro país, la empresa puede pasar a ser residente fiscal allí o considerarse que tiene un establecimiento permanente. Analizaremos esto antes del registro; véase también «presencia económica en Estonia».
Describe el proyecto: el equipo fundador y sus países de origen, los planes en materia de inversión, personal y opciones sobre acciones, y dónde se encuentran tus clientes. En el plazo de un día laborable, te propondremos una estructura, un régimen fiscal y un paquete de servicios a precio fijo.
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