Avertissement: Ce contenu est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil fiscal ni un conseil en droit du travail. Les conséquences fiscales dépendent du type de contrat, de la résidence fiscale du salarié et du lieu d’exécution du travail. Nous examinons chaque situation au cas par cas.
L’Estonie est le berceau de Skype, Wise et Bolt, mais pour un fondateur, ce n’est pas l’histoire qui compte, mais les mécanismes. Une OÜ estonienne n’impose pas les bénéfices que vous réinvestissez dans la croissance. Elle vous permet d’accorder des options à vos salariés en franchise d’impôt, à condition de respecter une période de détention de trois ans. Et tout se gère en ligne — de l’enregistrement à la signature du contrat avec un investisseur.
Mais une start-up ne capote pas au stade de l’enregistrement ; elle échoue plus tard : à cause d’options sur actions attribuées sans tenir compte des règles fiscales ; à cause de coûts de développement capitalisés qui bloquent de manière inattendue les dividendes ; ou à cause de pratiques comptables qui ne résistent pas à la due diligence du premier fonds. Ce sont précisément ces facteurs qui déterminent la valeur de votre prochaine opération.
Nous mettons en place la société dès le premier jour en vue d’un investissement : une structure de capital compréhensible pour un fonds, un plan d’options exempt de pièges fiscaux, et des comptes que vous n’aurez pas honte de divulguer dans la salle de données. Et nous serons honnêtes avec vous quant aux cas où une structure estonienne n’est pas nécessaire — par exemple, si l’équipe principale et le chiffre d’affaires se situent dans un autre pays, mais que l’investisseur exige une structure au Delaware.
| Thème | Explication pratique |
|---|---|
| Forme | OÜ – société privée, détenue à 100 % par des capitaux étrangers, dont le capital social est d’au moins 0,01 € |
| Catégories d’actions | Une OÜ peut émettre différents types d’actions, avec des droits de vote et des droits aux bénéfices variables |
| Impôt sur le revenu | 0 % sur les bénéfices réinvestis ; 22/78 lors de la distribution |
| Options d’achat d’actions accordées aux salariés | Non soumis à l’impôt sur les avantages en nature si au moins 3 ans se sont écoulés entre l’attribution et l’exercice |
| Options exercées de manière anticipée | La société paie l’impôt sur l’avantage : 22/78 + 33 % de cotisations sociales — soit environ 70,5 % du montant de l’avantage |
| Cession d’actions d’une OÜ | Un accord notarié ; les résidents électroniques peuvent effectuer cette démarche à distance |
| Frais de développement au bilan | Les frais de développement non amortis réduisent le montant disponible pour les dividendes |
| Visa « Start-up » | Sous réserve d’une décision favorable du Comité des start-ups : un visa D d’une durée maximale de 12 mois ou un titre de séjour « start-up » d’une durée maximale de 5 ans |
| Salariés | Impôt sur le revenu de 22 %, cotisations sociales de 33 %, abattement fiscal de 700 € par mois |
| TVA | Taux normal de 24 % ; seuil d’assujettissement fixé à 40 000 € de chiffre d’affaires imposable en Estonie par an |
| Déclaration annuelle | Obligatoire dès la première année, y compris les années sans chiffre d’affaires ; délai : 6 mois après la fin de l’exercice comptable |
Si vous avez des questions, nos responsables se tiennent à votre disposition. Si vous ne savez pas si vous avez besoin d'une société estonienne ou d'une société holding, n'hésitez pas à nous envoyer une demande : nous effectuerons gratuitement une première analyse.
La règle des trois ans semble simple, mais dans la pratique, les fondateurs perdent leur allègement fiscal pour trois raisons.
Conclusion pratique : un plan d’options n’est pas un modèle téléchargé sur Internet, mais un document qui doit d’abord être vérifié au regard de la réglementation fiscale, puis signé. Le délai de trois ans fait référence à la période comprise entre l’attribution et l’exercice, et non entre l’embauche et l’attribution.
De nombreuses start-ups capitalisent les coûts de développement de leurs produits, ce qui améliore leur bilan aux yeux des investisseurs. Mais cette pratique présente un inconvénient dont on parle rarement.
En vertu du Code de commerce, la partie non amortie des coûts de développement est déduite du bénéfice distribuable. Exemple : pour un bénéfice non distribué de 75 000 €, avec 25 000 € de coûts de développement non amortis au bilan, seuls 50 000 € peuvent être distribués.
Pour une start-up en phase de démarrage, cela pose rarement problème. En revanche, pour une entreprise rentable qui envisage de verser des dividendes ou de racheter les actions d’un fondateur sortant, cela constitue un véritable problème. La décision de capitalisation étant prise une fois pour toutes et ayant des répercussions sur les années à venir, nous examinons les deux scénarios avant la fin de la première année.
Le fait de confier la gestion de l’ensemble de ces éléments à un seul prestataire garantit la cohérence entre les statuts, le plan d’options sur actions, le régime fiscal et la comptabilité — vous n’aurez donc pas à procéder à une restructuration avant votre première transaction. Si votre produit est un SaaS, veuillez également consulter la page consacrée à l’informatique et au SaaS.
Pour la grande majorité des start-ups, une OÜ suffit : capital social minimum de 0,01 €, gestion simple et différents types d’actions. Une AS (société anonyme) est requise lorsqu’une offre publique de vente d’actions est nécessaire, qu’un registre des actions doit être tenu auprès de Nasdaq CSD, ou que les exigences spécifiques d’un investisseur doivent être satisfaites. Il est possible de passer d’une OÜ à une AS à un stade ultérieur, par le biais d’une réorganisation, sans changer de société.
La liste des actionnaires d’une OÜ est disponible au registre du commerce. Le transfert d’une action est formalisé par un acte notarié ; les résidents électroniques peuvent faire authentifier cet acte à distance. L’entrée d’un nouvel investisseur s’effectue par le biais d’une augmentation de capital : une résolution des actionnaires, le versement de l’apport et une inscription au registre. Nous gérons ces modifications afin que le registre corresponde toujours à votre tableau de répartition du capital.
Au cours des premières phases, le financement prend souvent la forme d’un prêt convertible. D’un point de vue comptable, celui-ci est traité comme un passif plutôt que comme des capitaux propres jusqu’à ce que la conversion ait lieu. Les erreurs dans le traitement comptable de ces prêts sont fréquemment constatées lors des vérifications préalables ; c’est pourquoi nous les enregistrons dès leur réception. Lors de la conversion, le capital social, la structure de l’actionnariat et les inscriptions au registre changent — tout cela est géré via un ensemble unique de documents.
Un fondateur résidant hors de l’UE doit d’abord obtenir l’accord du Comité des start-ups, puis demander un visa D valable jusqu’à 12 mois ou, si l’entreprise est déjà enregistrée, un titre de séjour « start-up » valable jusqu’à cinq ans. Ce même programme simplifie le processus de recrutement de personnel étranger pour une start-up. L’e-Résidence ne confère pas de droits d’entrée ou de séjour : il s’agit uniquement d’une identité numérique destinée à la gestion d’une entreprise.
| Fiscalité | Comment cela s’applique-t-il ? |
|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 0 % sur les bénéfices réinvestis ; 22/78 lors de la distribution |
| Options sur actions après 3 ans | Les avantages ne sont pas imposables ; le salarié est imposé lors de la cession des actions |
| Options avant 3 ans | Imposition des avantages versés par l’entreprise : 22/78 + 33 % de cotisations sociales |
| Salaire | Impôt sur le revenu de 22 %, cotisations sociales de 33 %, abattement de 700 € par mois |
| Rémunération des membres du conseil d’administration | Impôt sur le revenu de 22 % et cotisations sociales de 33 %, hors assurance chômage |
| TVA | 24 % ; seuil de 40 000 € ; B2B au sein de l’UE — autoliquidation ; exportation de services — exonérée de TVA |
Si l’ensemble de l’équipe et le chiffre d’affaires sont basés dans un seul pays de l’UE, et que l’investisseur principal exige que la société soit constituée dans sa propre juridiction ou au Delaware, une OÜ estonienne ajoutera une couche de complexité inutile. Si les fondateurs vivent et gèrent la société depuis un autre pays, celle-ci peut devenir résidente fiscale dans ce pays ou être considérée comme disposant d’un établissement stable. Nous aborderons ce point avant l’enregistrement — voir également « présence économique en Estonie ».
Veuillez décrire le projet : l'équipe fondatrice et ses pays d'origine, les projets en matière d'investissement, de personnel et d'options sur actions, ainsi que la localisation de vos clients. Dans un délai d'un jour ouvré, nous vous proposerons une structure, un régime fiscal et une offre de services à prix fixe.
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